劉邦回想當(dāng)年自己帶軍追擊楚軍至固陵，楚軍反擊，自己大敗而歸。
為調(diào)動(dòng)韓信、彭越，劉邦聽(tīng)從張良之謀，劃陳以東至海廣大地區(qū)為齊王韓信封地；封彭越為梁王，劃睢陽(yáng)以北至谷城為其封地。由韓信指揮此戰(zhàn)。
韓、彭遂率兵攻楚；韓信從齊地南下，占領(lǐng)楚都彭城和今蘇北、皖北、豫東等廣大地區(qū)，兵鋒直指楚軍側(cè)背，彭越亦從梁地西進(jìn)。
漢將劉賈會(huì)同九江王英布北上；自己則率部出固陵?yáng)|進(jìn)、漢軍形成從南、北、西三面合圍楚軍之勢(shì)，項(xiàng)羽被迫向垓下退兵。
當(dāng)年十二月，自己與韓信、劉賈、彭越、英布等各路漢軍約計(jì)40萬(wàn)人與10萬(wàn)楚軍于垓下展開(kāi)決戰(zhàn)。
漢軍以韓信率軍居中，將軍孔熙為左翼、陳賀為右翼，自己率部跟進(jìn)，將軍周勃斷后。韓信揮軍進(jìn)攻失利，引兵后退，命左、右翼軍繼續(xù)攻擊。
楚軍迎戰(zhàn)不利，韓信再揮軍反擊。楚軍大敗，退入壁壘堅(jiān)守，被漢軍重重包圍。
楚軍屢戰(zhàn)不勝，兵疲食盡。韓信又命漢軍士卒夜唱楚歌，歌為：“人心都向楚，天下已屬劉；韓信屯垓下，要斬霸王頭！”
這樣一來(lái)，致使楚軍士卒思鄉(xiāng)厭戰(zhàn)，軍心瓦解，韓信乘勢(shì)進(jìn)攻，楚軍大敗，十萬(wàn)軍隊(duì)被全殲，項(xiàng)羽逃至東城自刎。
劉邦看到了韓信的智謀與實(shí)力，也知道他的為人。
劉邦心想，韓信早年在項(xiàng)羽手下做過(guò)事，經(jīng)夏侯嬰推薦，項(xiàng)羽還拜他為治粟都尉，可是一直未得到重用。后來(lái)蕭何向自己保舉韓信，那時(shí)正缺人不手自己就拜韓信為大將軍。韓信的確是個(gè)帥才，他對(duì)自己分析了楚漢雙方的形勢(shì)，告訴自己舉兵東向，三秦可以?shī)Z取。自己立即采納了韓信這一建議，也立即作了部署，很快占取了關(guān)中。
劉邦不得不承認(rèn)，在楚漢戰(zhàn)爭(zhēng)中，韓信發(fā)揮了卓越的軍事才能，平定了魏國(guó)，又背水一戰(zhàn)擊敗代、趙。隨后，他又北上降服了燕國(guó)。后，韓信被拜為相國(guó)，率兵擊齊，攻下臨淄，并在濰水全殲龍且率領(lǐng)援齊的二十萬(wàn)楚軍。
于是，立韓信為齊王，去年十月，又命韓信會(huì)師垓下，圍殲楚軍，迫使項(xiàng)羽在烏江自刎。劉邦回到定陶，想到韓信軍權(quán)太大，就到韓信軍中，收了他的兵權(quán)，改封韓信為楚王，定都下邳。這就是劉邦向異姓王開(kāi)刀的號(hào)角。于是，異姓王的末日就來(lái)臨了。
就是今年春天，劉邦認(rèn)為韓王信雄壯勇武，因他封地潁川北靠近鞏縣、洛陽(yáng)，南逼近宛縣、葉縣，東邊則是重鎮(zhèn)淮陽(yáng)，這些都是天下的戰(zhàn)略要地，就下詔命韓王韓信遷移到太原以北地區(qū)，以防備抵抗匈奴，建都晉陽(yáng)。?
韓王信上書(shū)說(shuō)：“我的封國(guó)緊靠邊界，匈奴多次入侵，晉陽(yáng)距離邊境較遠(yuǎn)，請(qǐng)?jiān)试S我建都馬邑?！?p> 劉邦答應(yīng)了，韓王信就把都城遷到馬邑。?
就這年秋天，匈奴冒頓單于重重包圍了韓王信，韓王信多次派使者到匈奴處求和。同時(shí)，韓王信又求?漢朝派人帶兵前往援救，但劉邦懷疑韓王信多次私派使者到匈奴，懷疑他有背叛漢朝之心，就派人責(zé)備韓王信。??
韓王信害怕被劉邦所殺，于是就和匈奴約定好共同攻打漢朝，起兵反漢，把國(guó)都馬邑拿出獻(xiàn)給匈奴，他自己也投降了匈奴，并率軍攻打太原。
劉邦為了懲治韓王信，趕緊制定攻打韓信王的辦法，隨即率軍前去征繳。這樣一來(lái)，劉邦放松了對(duì)夏口的警惕。
就這樣，項(xiàng)羽有機(jī)會(huì)在磨山楚城加大城堡、修建加厚城墻、建造戰(zhàn)船、招兵買(mǎi)馬。
在江夏對(duì)岸湖泊縱橫，除了東湖外大小十幾個(gè)湖泊都聚集在此。磨山就是一個(gè)水城，沒(méi)有強(qiáng)大的水軍是不能防守的。鐘良從小生活在龜山腳下，對(duì)家鄉(xiāng)的水系很是了解，項(xiàng)羽要他督造戰(zhàn)船與訓(xùn)練水軍。
江漢平原有的是船家子弟、大楚百姓，他們踴躍報(bào)名參加水軍，一支龐大的水軍就在磨山下的東湖組成了。
虞發(fā)督建旱軍，他們大多來(lái)自河南一帶，那里易鬧災(zāi)，所以好多年輕男兒來(lái)參加楚軍。北方男子力大身健，個(gè)個(gè)是不怕死的漢子。虞家軍在虞發(fā)的帶領(lǐng)下一不怕死而著名，這只鐵軍是項(xiàng)羽陸戰(zhàn)主力軍。
還有虞妃領(lǐng)導(dǎo)一只女軍，在她的帶領(lǐng)下幾千女兒不比男軍們差。她們被派守中軍，與項(xiàng)吉的項(xiàng)家軍守住磨山周?chē)菈λ拈T(mén)。
這磨山楚城一面通路，三面環(huán)水，是一個(gè)宜守不宜攻的城池。項(xiàng)羽的楚王宮就建在山頂，前面虞子期的將帥府就設(shè)在那里，管理三軍一切事務(wù)。
龍騰帶兵守住江夏，防止北方來(lái)敵。這江夏直通豫與北連接，是個(gè)戰(zhàn)略要地。
虞其守住漢陽(yáng)，這是西進(jìn)要道，他與龍騰把通往江漢平原各要道守得嚴(yán)嚴(yán)的，讓磨山大本營(yíng)成了個(gè)固若金湯。劉邦萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，在他忙清理異姓王時(shí)，項(xiàng)羽這邊已成氣候。
劉邦得知項(xiàng)羽在夏口玩大了準(zhǔn)備一舉踏平磨山，可是天不助人意。
燕王臧荼本為項(xiàng)羽所封，其降漢只是迫于形勢(shì)。在楚漢戰(zhàn)爭(zhēng)，臧荼沒(méi)出什么力。
西楚滅后，劉邦令各地捕項(xiàng)羽舊部，使得臧荼心不安寧，于是先下手為強(qiáng)在去年七月起兵反漢。劉邦率派軍征繳沒(méi)有結(jié)果，到了今年臧荼軍旅比以往強(qiáng)大了，派去的戰(zhàn)將們拿不下。這臧荼為故燕梟將，巨鹿之戰(zhàn)后隨項(xiàng)羽入關(guān)。項(xiàng)羽分封諸侯時(shí)，將燕王韓廣王遼東給了臧荼并封為燕王。韓廣不接受此安排，臧荼攻殺韓廣而得了遼東。劉邦分析了臧荼與項(xiàng)羽的情況，覺(jué)得項(xiàng)羽是敗軍之將，就是咸魚(yú)翻身也得些日子，故此不放在心上。他怕臧荼糾結(jié)項(xiàng)羽以前舊部下，如果項(xiàng)羽舊部在中原地區(qū)死灰復(fù)燃，那將是在漢朝中心刺了一刀。因此先打掉項(xiàng)羽的在外圍幫兇們，決定自己帶軍親征，在今年十月終于劉邦捉住了臧荼。如此了一來(lái)，天下異姓諸侯各自保要緊。