李云龍帶領部隊，施行土工作業(yè)的方式向前挖戰(zhàn)壕，依托掩體工事投擲手榴彈，打得長崎部隊陣腳大亂。李云龍從新一團帶來的得力助手張大彪帶領突擊隊趁機挺進，刀槍混戰(zhàn)山崎大隊全軍覆沒。騎兵連傷亡13人，讓李云龍心痛不已。日軍駐山西第一軍司令莜冢義男身后兩員大將都敗在李云龍手下，這使其不敢小看李云龍這個人。李云龍在趙政委的幫助下開始學習文化知識，并帶領戰(zhàn)士們進行一對一的實戰(zhàn)訓練。
二戰(zhàn)區(qū)國民黨團長楚云飛奉命作為友軍，來獨立團學習交流。楚云飛贈槍給李云龍，面結同心。李云龍通過調查得知白家村的官兵和鬼子有勾結，遂決定以征面為名釣大魚上鉤。狡猾的山本卻恐其中有詐不敢輕舉妄動，在談論軍事的過程中，李、趙二人和楚消除了隔閡。此時張大彪來報說白家村面粉已經(jīng)籌到，總部發(fā)現(xiàn)日軍9旅向前行進，加緊派人調查到底是什么刺激了他們？
?李云龍的留守部隊突然襲擊日軍，打破了敵人的計劃。在進攻總部的途中，日軍觀摩團部隊全軍覆沒，而保衛(wèi)總部的趙剛二營卻受到了日軍特種部隊的強勁圍困。副總指揮不得不撤離本部，最終趙參謀勝利完成了任務。1942年日本司令岡村寧次對晉中進行了殘酷的大掃蕩。駐晉第一軍司令官筱冢義男奉命制定了針對性極強的A號作戰(zhàn)計劃，八路軍部隊損失慘重。
八路軍制定了與民兵相結合的戰(zhàn)略，開展了麻雀戰(zhàn)、地雷戰(zhàn)、地道戰(zhàn)等戰(zhàn)術，與敵人周旋。李云龍的部隊也在戰(zhàn)斗中損失慘重。騎兵連在最后的對決中在沒有子彈的情形下，用刺刀戰(zhàn)斗到最后一刻。獨立團也只剩下了不到一個連的人手，在辛莊和鬼子進行了最后的防御戰(zhàn)。
?山本在向筱冢義男匯報戰(zhàn)況時，指出：楚云飛的戰(zhàn)略思想不容忽視，另外楚云飛這個人，也值得關注。深夜秀芹主動找到李云龍，并向其表白心聲并讓李云龍娶她當婆娘。李云龍和魏大勇化妝成商人，進城密會楚云飛。在城中偶遇功夫不俗的段鵬，并將其招至部下。李、楚二人在茶樓會面會面時，楚云飛欲討回李云龍在李家鎮(zhèn)兵變時趁機收繳的裝備，遭到李云龍的拒絕。
?李云龍赴會的情形在赴宴當晚被攝影師無意拍了下來，這讓一直不知李云龍何許模樣的莜冢義男很是高興。李云龍深夜查哨路遇，早已在村口等候的秀芹要李云龍盡快娶她，可李云龍堅持要等抗戰(zhàn)勝利后再說。秀芹一氣之下找到政委。趙剛答應為秀芹做主并親自找到李云龍，并要求李云龍盡快與秀芹完婚。正當全團上下為團長李云龍的婚禮忙得熱火朝天的時候山本特種作戰(zhàn)小分隊出發(fā)了。
?李云龍拖著受傷的趙政委和僅存的八名戰(zhàn)士突圍離開山本部隊，來到將軍嶺遇楚云飛部隊。楚奮勇出擊，山本提出和談。在雙方僵持的時候殘余力量趁機逃跑至平安城。李云龍得到消息，命各營隊迅速集合。匯合后的各個營擴展力量已接近萬人。李云龍指揮部隊準備解放縣城并救出自己的老婆。山本部隊向莜冢義男求援。新1團也得到情報決定放過敵人小批騎兵，阻截日軍步兵，大力支援李云龍的解放縣城戰(zhàn)役。
羅逸訓練獨立團三個月后，就帶領偵查小隊做為特種作戰(zhàn)分隊，四處打擊敵人去了。主要負責情報收集，武器彈藥的搶奪，敵人軍事基地的偵查等特殊任務。除了特殊任務要求，一般都不和李云龍他們一起，因為他是一個營長。
李云龍老婆被綁后，對著羅逸破口大罵，說他沒有做好保衛(wèi)工作，羅逸對著偵查小組破口大罵的機會都沒有！畢竟他們都戰(zhàn)死了。
“你怎么把所有人都喊去喝酒了，特種分隊我還沒消滅呢！你就開始輕心掉意了?！绷_逸問道。
“我老李結婚，張羅一些好吃的，讓兄弟們高興高興，不能忘記了身邊的每一個兄弟不是！”李云龍說道。
“我呸！好吃的有我做的好吃嗎？有時間我親自給他們做去。結果被你一喊話，全吃斷頭飯去了。”羅逸罵到。
李云龍不再吭聲了，羅逸做的飯菜絕對是他吃過最好的，戰(zhàn)士們都忙于訓練，羅逸有時間就會去做飯給大家吃，雖然食材短缺，但絕對是美味佳肴。羅逸只是想讓他們對訓練一下，讓以后的戰(zhàn)斗中減少傷亡。
當天晚上，羅逸一個人沖進平安縣城，救出秀芹大大嫂，交給特種分隊保護離開了。然后回到縣城里與山本一夫特種分隊展開生死較量。各種拳法，武功，兵器和槍法成為了殺戮的機器，羅逸差走火入魔了。
李云龍聽見羅逸在平安縣城里。也發(fā)了瘋進攻著，等走進平安縣城時，只有一大片敵人的尸體，各種死法讓人看了不敢相信。山本一夫和他的特種分隊也全部斃命。
楚云飛的358團也發(fā)現(xiàn)了日軍部隊的變化，同樣決定增援。阻擊拖延了時間，間接支援了李云龍部隊的攻擊。隨著平安鎮(zhèn)外圍的高地失手，增援的部隊也把日本援軍擋在了路上。山本想利用抓來的秀芹做文章的機會沒有了，試圖和李云龍談條件的機會也沒有了。李云龍很快完成攻打平安縣城的計劃?？偛繉@次戰(zhàn)果頗豐的戰(zhàn)役給予了很高的評價。在旅長的工作室李受到上級指令，未經(jīng)請示進行戰(zhàn)斗與戰(zhàn)斗的成績功過相抵。
楚云飛將兩個營的兵力駐守在李云龍團部所在地——大孤鎮(zhèn)，此舉激怒了李云龍。李云龍親自登門楚府，要與楚云飛理論理論。楚、李二人在此問題上未能達成協(xié)議。楚云飛的運輸隊在運輸糧食衣被途中遭到黑云寨土匪謝寶慶一伙的圍截，回城途中巧遇孔捷騎兵，孔捷替其奪回了物資。李云龍請新一團和新二團團長一起喝酒，飯桌上提出三團統(tǒng)一調配的方案，并要孔捷先不要還前日的被劫物資，還派八路軍駐營中央軍營地對面，目的是抵擋住楚云飛的大孤鎮(zhèn)雙營，為日后的國內戰(zhàn)爭作準備。?
?孔捷也向前來索要當日被扣物資的358團參謀解釋此物資被李云龍截走，被逼無奈的楚云飛笑言這次自己失算。楚云飛找到李云龍要把大孤鎮(zhèn)的三個營撤掉，李云龍裝作不知情，張大彪解釋這是師部要求的軍事演習，李也假意要先與上級匯報。楚云飛的部隊糧草皆斷，不得不提出先撤兵。楚云飛圍剿謝寶慶的事情被新二團孔捷知道，孔捷找到楚云飛提出收編黑云寨，楚云飛再次收劍回鞘。
和尚在送信途中遇到謝寶慶一伙劫財，和尚出手自救殺死了幾個匪徒，被后來趕到的二當家山貓身后偷襲，慘死黑云寨。李云龍得知不由孔捷勸說，帶領一個營圍剿黑云寨，寨主謝寶慶逃跑，李揮刀讓二當家償命。養(yǎng)傷歸來的趙剛沒能來得及阻止李云龍。楚云飛繳了區(qū)小隊的械，發(fā)請柬邀請李云龍，言明非李至不還。趙剛反對李前往，認為這是鴻門宴，兩人起爭執(zhí)。
?李云龍赴宴，楚云飛提出收編李云龍來楚部隊，做副師長，并提出取消安化共產黨的邊區(qū)政府，遭李云龍的婉言謝絕。席上一番話李云龍吐露自己是纏了一身炸藥來赴宴的，讓楚云飛不得不撤下了事先安排好的兵隊，送李云龍打道回府。日本宣布無條件投降，石川少佐在馬關據(jù)點的部隊接到命令，繳械給中央軍。