北齊海清二年六月、北周統(tǒng)平六年六月、南陳大業(yè)十三年六月，齊丞相蘭陵王高隆昌率玄鐵軍指揮使彭樂、任城王高隆海等將軍救援并州。周帝宇文明屯軍灞上（今西安東）。
蘭陵王高隆昌等回軍，自蒲津（今山西永濟(jì)蒲州鎮(zhèn)黃河渡口）夜渡黃河，攻華州（今陜西大荔），被周華州刺史東海王宇文深擊退。
齊海清三年七月，齊太皇高隆演為避免兩面作戰(zhàn)，遣使向南陳請和。陳帝廣德因杜玉哲密探一事，專心內(nèi)部，準(zhǔn)其所請。
同年，北周關(guān)中饑荒，顆粒無收，齊太皇高隆演督軍三路討北周：以渤海侯郝連勃勃領(lǐng)兵攻上洛（今商州），大都督竇泰攻潼關(guān)，高隆演親領(lǐng)兵趨蒲坂（今山西永濟(jì)西南）。
齊海清三年十月，高隆演軍屯蒲坂，于黃河架三座浮橋，欲渡河。駐守廣陽（今陜西臨潼北）的周帝宇文明得知后，認(rèn)為齊軍分路出擊，以架橋示渡，實為牽制我軍，欲使竇泰軍得以西入。竇泰為齊太皇高隆演之驍將，屢勝而驕，宜先擊之。竇泰軍敗，則高隆演不戰(zhàn)自退。
而諸將認(rèn)為，高隆演在近，舍而襲遠(yuǎn)不妥，不如分兵抵御。周帝宇文明率騎八千自廣陽回長安，征詢東海王宇文深意見。
宇文深認(rèn)為，若先攻高隆演，竇泰赴救，我將腹背受敵。若以輕銳潛出小關(guān)（今陜西潼關(guān)東），先擊竇泰，高隆演持重，難以及時出救。竇泰敗，高隆演軍勢自沮，回師擊之，可獲全勝。
周帝宇文明納其策。遂揚言退保隴右，以迷惑齊軍，同時自長安潛軍東出，是月十七日晨至小關(guān)。
竇泰猝聞周軍至，驚惶失措，急自風(fēng)陵（今山西芮城西南黃河北岸）南渡迎擊，周帝宇文明出馬牧澤（今陜西華山北麓），縱兵襲竇泰，大破之。竇泰自殺，所部被俘萬余人。
齊太皇高隆演以黃河冰薄難以赴救，撤浮橋而退。郝連勃勃亦奉命自上洛撤軍。
周、齊兩軍第一回合較量，以并州治所晉陽城為主戰(zhàn)場，周帝宇文明和齊太皇高隆演所率軍隊為偏師進(jìn)行了較量，以周軍小勝而宣告結(jié)束。
主戰(zhàn)場上，周隴?？すf思政所率的聯(lián)合國軍正重重圍困晉陽城，蘭陵王高隆昌將軍至?xí)x陽門戶定陽城外三十里，沒有下令立馬攻擊，而是準(zhǔn)備讓大軍修整兩天之后，再伺機(jī)對圍攻晉陽城的韋思政的聯(lián)合國軍隊發(fā)起進(jìn)攻，同時讓部將彭樂帶領(lǐng)一部分軍隊駐扎在了定陽峪，自己帶領(lǐng)軍隊后續(xù)抵達(dá)定陽峪。
為了防止韋思政主動發(fā)起進(jìn)攻，搞突襲。蘭陵王高隆昌下令在營帳周圍大面積的修建柵欄，以防止韋思政突然帶領(lǐng)騎兵部隊突襲。
韋思政看著在定陽城外安營扎寨的蘭陵王高隆昌的大軍，開始謹(jǐn)慎行事，將軍隊營盤駐扎在了離晉陽城不遠(yuǎn)處的定陽峴。
對韋思政而言，這一戰(zhàn)關(guān)系周、齊兩國國運，面對蘭陵王高隆昌這個勁敵，自己必然要萬般謹(jǐn)慎。
雙方對峙一天之后，周隴?？すf思政率先發(fā)動了進(jìn)攻，命周上黨公賀拔勝利率軍進(jìn)攻齊蘭陵王高隆昌東南營盤，賀拔勝利的數(shù)千鐵騎突襲，蘭陵王高隆昌臨時構(gòu)建的柵欄瞬間被騎兵部隊沖破，根本沒有起到阻擋騎兵的作用，東南陣營瞬間大亂。
韋思政見狀，下達(dá)了總攻的命令！
身處中軍大帳的蘭陵王高隆昌在聽到消息之后，帶領(lǐng)騎兵火速前往救援東南方的營盤，等到蘭陵王高隆昌趕到的時候，整個陣營已經(jīng)全部被韋思政的這次意外突襲沖垮，士兵們開始漸漸敗退，軍心大亂。
面對這種情況，蘭陵王高隆昌騎馬上前斬殺數(shù)名臨陣退縮的部將，士兵們看到這種情況一時間無人再敢后退，東南營盤的劣勢因而被蘭陵王高隆昌挽救回來，韋思政為了避免和蘭陵王高隆昌正面交鋒，于是下令賀拔勝利撤兵而返。
第二天一早，蘭陵王高隆昌趁著軍心尚穩(wěn)，分兵兩路對韋思政的軍隊發(fā)起了進(jìn)攻，韋思政剛剛突襲了蘭陵王高隆昌的營帳不久，根本就沒有想到蘭陵王高隆昌竟然能夠在如此短的時間內(nèi)發(fā)動反擊，周軍開始潰散。
多虧韋思政應(yīng)對有方，賀拔勝利左突右防，潰散沒有變成潰敗，周、齊兩軍在主戰(zhàn)場上又進(jìn)行了對峙！