魯僖公十五年（公元前645年），為成就齊國霸業(yè)而殫精竭慮一生的管仲走到了他人生的終點，聽說管仲病重垂危，齊桓公不顧自己年事已高，親自到管仲府上探望。一番寒暄慰問之后，齊桓公問管仲：“依你看來，誰可以接替你的相位？”
管仲十分謹慎地說：“知臣莫如君，您比較看好誰呢？”
齊桓公屬意鮑叔牙，管仲誠懇地說：“鮑叔牙是君子，但他過于善惡分明，這樣是不可以為相的。”
齊桓公就問：“易牙怎樣？”這個易牙精擅烹飪，是齊桓公的寵臣，有一天齊桓公胃口不好，只說：“什么美味佳肴都吃膩了，就想嘗嘗蒸嬰兒肉是什么滋味?！庇谑且籽谰蛯⒆约旱膬鹤託⒘私o齊桓公做菜。齊桓公事后知道了真相，十分感動，認為易牙對自己的忠心甚至超過了父子天倫之愛，從此對他更為寵信，因此在老臣鮑叔牙之后首推易牙為相。
管仲搖了搖頭說：“這個易牙為了討好國君，竟然不惜烹了自己的兒子，這樣毫無人性之人，貪名逐利之徒，不宜為相?！?p> 齊桓公又問：“開方如何？”開方是衛(wèi)懿公的庶長子，當年齊桓公討伐衛(wèi)國，衛(wèi)懿公便派他帶上禮物到齊國去求和。開方見齊國國力鼎盛，便留在齊國做官，十五年沒有回國。后來衛(wèi)國被狄人所滅，衛(wèi)懿公死無全尸，連衛(wèi)懿公遠嫁許國的妹妹許穆夫人都匆匆趕回衛(wèi)國為重建故國而奔走，開方卻無動于衷，繼續(xù)留在齊國侍奉齊桓公。齊桓公認為開方對自己的忠心超過了對故國之愛，因此也十分信任他。
管仲答道：“衛(wèi)公子開方舍棄了衛(wèi)國太子之位，屈奉國君十五年，連他的父親去世都不回去奔喪，如此無情無義之人，不守忠孝之徒，如何能真心忠于國君？況且他放棄千乘之封地，俯就于國君，心中所求的必定過于千乘之封，國君決不能任其為相?！?p> 齊桓公又問：“那么豎刁怎樣？他寧愿自殘身肢來侍奉寡人，這樣的人難道還會對我不忠嗎？”豎刁是齊桓公寵信的宦官，當初齊桓公四處尋找能人為自己管理后宮事務(wù)，豎刁聽說以后就自行閹割，入宮服侍齊桓公。
管仲擔憂地說：“不愛惜自己的身體是違反人情的，這樣的人又怎么能真心忠于您呢？請國君務(wù)必疏遠這三個人，寵信他們，國家必亂?！?p> 二人談了半天，也沒能確定一個雙方都滿意的繼任相國，齊桓公有些不滿了。于是管仲只好退而求其次，將曾經(jīng)與他一起到周去完成與戎人的和談任務(wù)的隰朋推薦給了齊桓公，并說隰朋忠君愛國、為人厚道，而且勤奮好學、不恥下問，居家不忘公事，很有責任心。齊桓公想了想也覺得不錯，就同意了任用隰朋為相。
不久以后，管仲因病去世，管仲在世時，時常以相國的身份對齊桓公進行勸諫。齊桓公作為一個國君，身上有很多缺點，他好大喜功、貪圖享樂、沉湎女色，正是因為有了管仲的規(guī)勸，甚至是制衡，齊桓公才避免了諸多錯誤，走上了尊王攘夷的正確求霸之路，最終成就霸業(yè)。
管仲去世之后，齊桓公雖然十分哀痛，但也擺脫了這位少有的敢于約束自己的人。本來齊桓公在管仲去世后按照他臨終前的囑托驅(qū)逐了易牙、豎刁、開方等佞臣，但是此時的齊桓公已年過古稀，不復年少時的雄心壯志和進取精神，每天只是耽于逸樂，驟然失去了這幾個弄臣只覺得自己每天都食不知味。于是齊桓公便認為管仲對他們的看法有誤，于是很快就派人將他們召回來，從此逐漸迷失在了易牙等奸佞之臣的阿諛奉承、甜言蜜語之中。
魯僖公十七年（公元前643年），年邁的齊桓公得了重病，他的五個兒子開始為奪取國君之位而公開斗爭。易牙、豎刁見齊桓公已不久于人世，就堵塞宮門，假傳君命，不許任何人進去，連食水都無人給送。有一個宮女偷偷翻墻進入齊桓公的住處，餓了幾天的齊桓公見到她大喜過望，急切地索要食物飲水。宮女說：“我沒有食物也沒有水，如今易牙、豎刁作亂，堵塞了宮門，不許人出入，哪里還有食物呢？”
齊桓公聽了慨然長嘆，流下了悔恨的淚水：“我悔不聽仲父之言，如果死者泉下有知，我有何面目去見他??！”說罷，用衣袖遮住臉，竟活活餓死了，一代霸主就這樣殞命于小人之手。在羞愧難當之下，抑郁而終。
更加悲慘的是，齊桓公去世之后，他的五個兒子忙著自相殘殺，爭奪國君之位，根本沒有人有空去過問他的喪事，齊桓公的尸體在床上躺了兩個多月都無人理睬。直到后來曾經(jīng)在衛(wèi)國被狄人所滅之后幫助衛(wèi)人營建新都城的公子無虧取得了勝利，得到了國君之位，才有空為齊桓公準備棺槨、安排后事，此時齊桓公的尸體已經(jīng)嚴重腐爛，尸蟲都從宮殿的門窗中爬了出來。從此以后，“停尸不顧，束甲相攻”就成為了對一國之君安排繼承人問題的最大警誡，兩千多年后的清朝康熙皇帝還曾經(jīng)因為繼承人問題的困擾發(fā)出感慨，擔心自己會步上齊桓公的后塵。
史書載：“桓公好內(nèi)，多內(nèi)寵，如夫人者六人?！饼R桓公先后迎娶的三位嫡妻周王姬、徐嬴、蔡姬都沒有為他生下嫡子，只有六位寵姬生下了幾個庶子。其中公子無虧、公子元、公子昭、公子潘、公子商人都曾先后當過齊國的國君然后在短短數(shù)年內(nèi)被自己的親生兄弟殺死。在齊桓公去世后，齊國的亂局持續(xù)了四十多年，再不復當年九合諸侯的霸主景象。
宋國是商朝王室微子啟及其后裔的封國，微子啟是商紂王的長兄，曾經(jīng)多次對紂王的暴政進行勸諫。周武王滅掉商朝之后，微子啟代表商朝王室袒露上身，反綁雙手，帶著商朝宗廟祭祀禮器，到武王的軍營投降請罪。
周武王為了安撫商朝遺臣，便恢復了微子啟在商朝的爵位，并將今河南東部一帶的地區(qū)賜給他做封國。此地位處齊國、魯國等大國之間，又地勢平坦、無險可守，因此宋國不僅領(lǐng)土不廣，在軍事上也很不占優(yōu)勢，幾乎不可能依靠軍事實力開疆拓土、稱霸一時。不過由于歷史原因，宋國的國君爵位很高，而且十分尊崇禮法，常常以仁義自詡。
魯僖公十七年（公元前643年），稱霸一時的齊國國君齊桓公去世，由于他沒有嫡子，與相國管仲商議將鄭姬所生的公子昭立為太子，還曾經(jīng)請宋襄公對公子昭多加照顧。但是事與愿違，齊桓公去世后，他的五位寵姬生下的兒子都想繼位，紛紛與大臣勾結(jié)，自相殘殺起來。為了讓自己的兒子得以繼位，齊桓公的寵姬長衛(wèi)姬勾結(jié)了齊桓公的寵臣易牙、豎刁作亂，殺死了不服從自己的官吏，擁護公子無虧繼位為國君。
齊桓公指定的太子公子昭勢單力孤，無法與勢力正盛的長衛(wèi)姬、易牙、豎刁等人抗衡，只得帶人逃出了齊國，四處流亡。公子昭想起父親曾經(jīng)托宋襄公照拂他，而且宋國距離齊國也比較近，便匆匆趕到了宋國，向宋襄公請求援助。
宋國本來是一個小國，國力也并不出眾，但是國君宋襄公卻是一個胸懷大志之人。當初宋桓公去世，宋襄公以嫡子的身份繼位，便將他的庶兄、素有賢名的公子目夷封為司馬，也就是相國。二人兄弟同心、勵精圖治，推行了不少利國利民、富國強兵的舉措，史稱“東宮圖治”。
另一方面，宋襄公見齊國勢力崛起，齊桓公成為各諸侯國霸主，便決定追隨齊桓公。齊國救援衛(wèi)國、邢國、討伐楚國等一系列尊王攘夷的行動中，都有宋國的積極參與，后來鄭國背叛齊國，齊桓公召集諸侯大軍討伐鄭國，還將占領(lǐng)的不少鄭國土地劃給了宋國。通過參與這些行動，宋國的國力和在各諸侯國間的地位、聲譽都有了很大提升，同時宋襄公親眼看到齊桓公劍鋒所指，諸侯莫敢違逆的聲威，也覺得十分羨慕。
齊桓公去世以后，齊國因為內(nèi)亂而自顧不暇，無力維持霸主地位。此時宋襄公認為宋國實力顯著增強，在各國之間也很有影響力，同時自己爵位崇高，是禮法的代表，因此是繼承齊桓公霸主地位的不二人選。正好齊國的公子昭逃到宋國來尋求庇護，宋襄公認為這是一個很好的機會，如果能夠扶助公子昭回國即位，自然能夠控制住齊國，到時候利用齊國曾經(jīng)的霸主威望，宋國自然可以名正言順地當上霸主。
于是宋襄公決定護送公子昭回國即位，便像齊桓公當年所做的一樣向各諸侯國發(fā)出命令，請各國派出軍隊一起護送公子昭回齊國。但是宋國畢竟是個小國，雖然因為追隨齊國而國力大增，卻仍然無法與大國相提并論。而且齊國的公子無虧已經(jīng)即位，如果出兵幫助公子昭奪位，勝利了公子昭只會感激宋國，失敗了卻會與齊國結(jié)仇，因此哪國也不想橫生枝節(jié)，為宋國出力。所以只有曹國、衛(wèi)國、邾國三個小國響應(yīng)了宋國的號召，帶兵前來。
宋襄公便帶著這支四國聯(lián)軍向齊國進發(fā)，齊國多年來南征北戰(zhàn)、兵強馬壯，本來不是這幾個小國的聯(lián)軍能夠輕易打敗的。但是此時齊國內(nèi)亂不斷，雖然公子無虧已經(jīng)即位，但其他四位公子的黨羽卻仍在興風作浪，而且齊桓公指定的繼承人是公子昭，公子無虧的即位名不正言不順。聽聞宋襄公帶領(lǐng)聯(lián)軍大舉來襲，齊國的大臣們不愿意為了保住公子無虧的國君地位而與聯(lián)軍開戰(zhàn)，便殺死了公子無虧，打算迎立公子昭。
但是其他幾位公子的黨羽并不同意擁立公子昭，便從中作梗，最后齊軍不得不在甗地與聯(lián)軍開戰(zhàn)。由于人心不齊，齊軍無心戀戰(zhàn)，很快就大敗而回。宋襄公乘勝將公子昭送回齊國，并擁護他即位為君，史稱齊孝公。
宋國召集的聯(lián)軍竟然打敗了強大的齊國軍隊，而且齊孝公也不得不依靠宋國，這讓宋襄公的野心極度膨脹起來，他認為宋國稱霸的時機已經(jīng)到來。于是在魯僖公十九年（公元前641年），宋襄公拘捕了不服從宋國的滕宣公，然后在曹國南部舉行會盟，召集曹、邾等國的國君前來赴會。鄫國是邾國的盟國，鄫國的國君因事來遲，宋襄公便讓邾文公抓住鄫國國君作為犧牲用來祭祀次睢的社神，以此來向諸侯示威，同時也對東方的夷人做出警告。
宋國的司馬公子目夷見宋襄公的所作所為實在過分，便勸他說：“過去齊桓公援救亡國的衛(wèi)國、邢國，對各國廣施恩惠，仍然有人批評他德行有虧。如今您召集一次盟會卻虐待兩個國家的國君，而且違背禮制，用人去祭祀鬼神，用這樣的方式去圖謀霸業(yè)，實在是緣木求魚?！钡撬蜗骞珱]有聽從公子目夷的規(guī)勸，堅持殺了鄫國國君祭神。
曹共公見宋襄公還沒當上霸主，行事卻如此霸道，一怒之下便拂袖而去，不再理會宋國。宋襄公發(fā)現(xiàn)自己殺雞儆猴的做法不僅沒能讓其他諸侯國承認自己為霸主，反而連原來支持自己的曹國也離開了，心中十分不滿，便派軍討伐曹國，并圍困了曹國的都城。
公子目夷又勸他說：“《詩》曰：‘刑於寡妻，至于兄弟，以御於家邦?！牡抡趪鴥?nèi)尚且不完滿，卻來討伐別人，這怎么能行得通呢？請您先反省自己的德行，再談其他。”
但是此時宋襄公已經(jīng)被稱霸的野心沖昏了頭腦，再也不肯聽公子目夷的良言相勸，不顧自己國小力微，一心只想成就霸業(yè)，這就成了他日后慘敗的基礎(chǔ)。