要介紹楚靈王的覆滅，必須先要講一下他的后繼之君，楚平王的情況。楚平王就是前文講到過的公子棄疾，也就是楚共王的幼子，楚靈王的弟弟。
與其兄不同，公子棄疾德行俱佳，氣度雍容。棄疾出訪晉國(guó)途徑鄭國(guó)，鄭國(guó)國(guó)君帶領(lǐng)子皮、子產(chǎn)、子太叔三位大夫相迎，棄疾嚴(yán)守禮數(shù)，回避與鄭國(guó)國(guó)君見面，經(jīng)不住鄭國(guó)人反復(fù)勸解方才答應(yīng)，并以覲見楚靈王的禮儀拜見了鄭國(guó)國(guó)君。對(duì)子皮、子產(chǎn)和子太叔，棄疾也以面見本國(guó)大夫的禮節(jié)與三人相見，并恭敬地送上禮物。對(duì)于棄疾的言行舉止，鄭國(guó)人驚訝之余也愈發(fā)敬重。
更難能可貴的是，棄疾對(duì)隨從約法三章，禁止隨意跑馬以損害鄭國(guó)田地；禁止隨意砍樹取火；禁止向鄭國(guó)人討要水米，違者嚴(yán)懲不貸。鄭國(guó)人看到公子棄疾為人如此，便隱約感到此人身上具有帝王氣象，日后取代楚靈王者，非他莫屬，于是對(duì)棄疾十分熱情周詳。
另一個(gè)不得不提的人是大夫申無語，申無語是楚靈王朝中難得的忠正之臣。楚靈王還是令尹的時(shí)候就經(jīng)常打出國(guó)君的旗幟外出游獵，申無語對(duì)此激憤異常，揮劍砍斷這些旗幟。楚靈王建成章華臺(tái)后，喜歡把獲罪逃亡的人收入臺(tái)中，申無語卻強(qiáng)行闖入，想要抓回自己的仆從，結(jié)果被解送到楚靈王那里。申無語援引《詩經(jīng)》的為自己申辯，說普天之下莫非王土，下級(jí)服從上級(jí)是固有制度。周文王規(guī)定，仆從的逃匿必須抓回。于是楚靈王赦免了申無語硬闖君主行宮的罪過，并讓他帶走了自己的仆從。
楚靈王之所以把自己弄到如此逼仄的地步，并非一日之功，而是“積重難返”。楚靈王十年，靈王欲把公子棄疾封往新吞并下來的蔡國(guó)地域，問計(jì)于申無語。申無語并不同意，他舉出了衛(wèi)莊公把公子元封在櫟地，導(dǎo)致自己被廢黜。賢明而有能力的臣子不能將其封賜在外，而無能的小人不能讓其居于宮內(nèi)。不過楚靈王不以為然，認(rèn)為國(guó)都重地，防備嚴(yán)密，即使有人圖謀不軌也無從下手。申無語又以鄭國(guó)、宋國(guó)封臣弒君的事情為例，提醒楚靈王封重臣對(duì)國(guó)君的威脅。
在兼并了陳、蔡二國(guó)之后，楚靈王終于攢夠了底氣，決定再次向之前沒有討到便宜的吳國(guó)開刀。他率領(lǐng)大軍包圍了徐國(guó)，以此作為恫嚇。此時(shí)楚靈王的自我膨脹已近極點(diǎn)，他問右尹子革：“我國(guó)先王一直侍奉周朝，然卻一直沒有得到相應(yīng)的褒賞，如果現(xiàn)在我請(qǐng)求周天子把王鼎賜予楚國(guó)，他是否會(huì)答應(yīng)？”子革對(duì)曰楚國(guó)曾經(jīng)地處偏遠(yuǎn)，因此屢遭輕視，如今兵強(qiáng)馬壯，周天子不會(huì)視若無睹的。靈王又問如果自己向鄭國(guó)索要被他們奪取的先人土地又會(huì)如何。子革答曰鄭國(guó)會(huì)毫不猶豫地歸還。
大夫析父對(duì)子革頗有微詞，認(rèn)為他身居高位卻一味奉承，使得國(guó)家命運(yùn)堪憂。子革卻冷笑道說自己早已將手中刀磨快，就等著對(duì)楚靈王手起刀落呢?？梢姵`王當(dāng)時(shí)已經(jīng)處于眾叛親離的危險(xiǎn)邊緣，自己對(duì)此卻仍渾然不知。
楚靈王對(duì)自己的臣子非但缺乏體恤，還動(dòng)輒加以誅殺，抄其家財(cái)、沒其土地甚至處以極刑，終于點(diǎn)燃了矛盾爆發(fā)的導(dǎo)火索。一批被剝奪了財(cái)富和地位的士大夫聯(lián)合起來，進(jìn)行兵變，攻占了楚國(guó)的固、息兩座城池。
被楚靈王攻滅的蔡國(guó)也是人心思動(dòng)，一些舊臣趁此機(jī)會(huì)想要復(fù)國(guó)。蔡國(guó)大夫朝吳定下計(jì)策，引導(dǎo)楚靈王的三個(gè)弟弟推翻楚靈王。他假借公子棄疾的名義，把當(dāng)初因?yàn)槌`王迫害被迫流亡國(guó)外的子干和子皙召回，并強(qiáng)迫他們與棄疾聯(lián)合在一起。并借助棄疾“陳蔡公”的身份集合起了一支勢(shì)力頗大的軍隊(duì)。這支軍隊(duì)一路殺向楚國(guó)國(guó)都，由于到處都有被楚靈王迫害過的人，因而叛軍非但沒有遭遇多少抵抗，反而不斷壯大。郢都的守將蔡洧與楚靈王有殺父之仇，蔡國(guó)破滅后為求活命而寄居在楚靈王朝中為其效力。當(dāng)叛軍來到，他不出所料地獻(xiàn)了城池。
公子棄疾使人進(jìn)入宮中，殺了楚靈王的兩個(gè)兒子太子祿和公子罷敵。楚靈王的三個(gè)弟弟按照長(zhǎng)幼順序自封，子干最長(zhǎng)，加封為王；子皙次之，進(jìn)位令尹；棄疾最幼，位居司馬。內(nèi)部利益協(xié)調(diào)完畢之后，便對(duì)楚靈王的殘余勢(shì)力進(jìn)行分化，子干派遣觀從潛入乾溪楚靈王的軍營(yíng)中散布消息，說先回都城投靠新王的就會(huì)保住原本的地位俸祿，倘若執(zhí)迷不悟，則會(huì)遭到處刑。于是營(yíng)中人心渙散，軍士紛紛潛逃回國(guó)都。
楚靈王聞得兇訊，大驚失色，從車上跌落下來。此時(shí)軍心渙散，大軍不斷減員，只剩右尹子革等少數(shù)人還跟隨在楚靈王身邊。楚靈王問計(jì)于子革，子革建議靈王回國(guó)都聽候發(fā)落，靈王不允，認(rèn)為民怨不可碰觸；子革又建議靈王求救于諸侯，靈王說自己已經(jīng)眾叛親離，不能指望諸侯相救；子革又建議靈王出逃國(guó)外，靈王說自己福祉已盡，再也無法得到身為人君的待遇了。子革無奈，離開靈王自謀生路。
靈王成了孤家寡人，在山中流浪，曾經(jīng)的大夫申無語的兒子申亥念在楚靈王有恩于其父的情分上收留了他。不日，自覺無趣的楚靈王自縊于樹下，結(jié)束了自己荒誕而罪孽的一生。
在那個(gè)時(shí)代中，自縊的國(guó)君挺多的。大多都是因?yàn)榧覈?guó)事變所導(dǎo)致的。
公子棄疾在新朝之中任職，但他并不快樂，因?yàn)樵谶@次政變中，他出力最大。作為“陳蔡公”，是他的威名將人們凝聚起來。而作為叛軍主力的陳、蔡軍隊(duì)，從根本上講就是他的私人武裝。在這樣的情況下，于情于理都應(yīng)當(dāng)是他棄疾續(xù)登大統(tǒng)。結(jié)果呢，好處全讓兩個(gè)哥哥占去，他本人卻還得居于人下，聽候調(diào)遣。
對(duì)于公子棄疾的怨懟，觀從心知肚明，他建議子干趁棄疾尚未起勢(shì)，先下手為強(qiáng)，除之以絕后患。子干不忍，觀從無奈，嘆道棄疾可不會(huì)不忍對(duì)你下手。于是觀從收拾行裝，離開楚國(guó)。
公子棄疾很快采取行動(dòng)，他趁著楚靈王陰魂未散的契機(jī)，利用新王的合法性大做文章。因?yàn)榧词钩`王再昏庸無道，再罪有應(yīng)得，新的楚王子干終究是一個(gè)謀逆篡位的國(guó)君，哪怕他得到了人們的支持，但在內(nèi)心深處他還是難以逃脫這重身份帶來的陰影，這就給了棄疾可乘之機(jī)。棄疾一方面趁著人們還不知道楚靈王已死的機(jī)會(huì)大肆散布謠言說楚靈王帶領(lǐng)大軍殺回，另一方面調(diào)遣親信在夜深之時(shí)厲聲驚呼說楚靈王回來了，搞得人心惶惶，深居宮內(nèi)的楚王子干和令尹子皙更是難以安睡。
終于有一天，棄疾覺得火候已到，便一方面派遣手下聲勢(shì)浩大地制造謠言，說楚靈王率軍殺回。又讓人故作驚恐地跑到宮內(nèi)報(bào)告子干和子皙令他們快想辦法應(yīng)對(duì)，二人本就驚惶，束手無策，竟雙雙自盡，公子棄疾大獲全勝，即位成為了楚平王。
公子棄疾兵行險(xiǎn)招，收到奇效。上位之后履行了先前的諾言，恢復(fù)了陳、蔡二國(guó)的自治，并讓已經(jīng)病入骨髓的國(guó)家休養(yǎng)生息，恢復(fù)政治秩序和經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)。在穩(wěn)定人心上，更體現(xiàn)了其手腕，他把一個(gè)囚犯裝扮成靈王的樣子，殺死后投入水中，徹底把楚靈王從人們心頭抹去，就此揭開了新時(shí)代。
楚平王并沒有成為楚國(guó)的救世主，盡管在即位初期，他表現(xiàn)得的確像是一位明君。然而，仿佛是流淌在這個(gè)家族血脈中的夢(mèng)魘一般，楚平王短暫的賢明就像楚國(guó)的回光返照一般，難以阻擋這個(gè)國(guó)家向無底的深淵滑落。
楚平王執(zhí)政前幾年，的確顯示出了他當(dāng)年作為公子棄疾時(shí)的風(fēng)采。他逐漸聚攏起失散的民心，將外出逃難、流離失所的民眾召回，讓他們安定下來，恢復(fù)生產(chǎn)。選拔忠良的人，赦免有罪的人，讓國(guó)內(nèi)的政治氛圍變得清明。
在外交方面，楚平王可謂是極盡低調(diào)，幾乎放棄了楚國(guó)的國(guó)際地位。其中晉國(guó)成為了最大的受益者，占據(jù)了一家獨(dú)大的霸主地位。晉國(guó)在邊境集結(jié)大軍以壯聲威，不久后又會(huì)集多個(gè)盟國(guó)進(jìn)行會(huì)盟，確立自己的地位，并向楚國(guó)釋放政治信號(hào)。對(duì)此種種，楚平王均不予過問。
實(shí)力日益強(qiáng)大的吳國(guó)也不安分，趁著楚國(guó)秩序未定，無暇外事，便揮軍吞并疆土，攻下了州來。令尹子期請(qǐng)求對(duì)此采取行動(dòng)，但楚平王沒有沖動(dòng)，而是堅(jiān)決立足于修煉“內(nèi)功”。他說自己剛剛登上大位，國(guó)家還不安穩(wěn)，現(xiàn)在不宜外擴(kuò)。需要安撫百姓，勤加祭祀，鞏固國(guó)防。若是貿(mào)然出兵，一俟失利，國(guó)家就如雪上加霜，有被傾覆的危險(xiǎn)。
楚平王“息民五年”，派官員到各處屯田養(yǎng)兵。救助弱小，匡扶窮困，對(duì)老幼孤寡提供幫助，將已經(jīng)脫離正軌久矣的國(guó)家逐漸矯正。同時(shí)訓(xùn)練軍隊(duì)，積蓄力量，韜光養(yǎng)晦，等待時(shí)局轉(zhuǎn)變。
當(dāng)然，楚平王也并非一貫懷柔。在處理那些倚仗功勛而驕橫放縱的官僚時(shí)，他顯示出了強(qiáng)硬的一面。令尹子期對(duì)平王有著匡扶之功，以此為資本處處肆意妄為，為自己謀取私利而罔顧國(guó)家。楚平王忍痛對(duì)其處以極刑，以儆效尤。
不得不說，楚平王的選擇是清醒而英明的。他接手的楚國(guó)，如同一個(gè)病入膏肓的巨人，空有一個(gè)高大的軀殼，卻沒有實(shí)質(zhì)的血肉充盈其間。在這樣的情況下，如果一味用強(qiáng)，則會(huì)使本已奄奄一息的國(guó)家無法恢復(fù)，只有慢慢調(diào)理，由內(nèi)至外使國(guó)家脈絡(luò)順暢，才能進(jìn)一步促進(jìn)發(fā)展速度。可以說，楚平王初期的執(zhí)政是成功的，他避免了楚國(guó)就此一蹶不振，淪為他國(guó)附庸的命運(yùn)，保留了楚國(guó)重新雄起，以大國(guó)身份再次逐鹿中原的可能。
然而，自古君王多昏庸，楚平王也難以幸免。楚平王在識(shí)人方面的眼光確實(shí)不佳。他對(duì)佞臣費(fèi)無忌寵信有加，任命他為太子少師。楚平王的兒子太子建，是在楚平王尚未即位，還作為公子棄疾統(tǒng)領(lǐng)陳、蔡之地的時(shí)候，與當(dāng)?shù)嘏油由碌暮⒆印Ｌ咏ú⒉幌矚g他的這位“少師”，因?yàn)樗煊X出費(fèi)無忌品行不端。楚平王二年（公元前527年），大夫朝吳建功，被封于蔡地，費(fèi)無忌害怕朝吳就此得寵威脅到自己，于是挑撥他與蔡人的關(guān)系，讓朝吳難以立足，不得不逃離。楚平王因此斥責(zé)費(fèi)無忌，費(fèi)無忌卻狡辯說朝吳心懷不軌，因此才逃離封地。
太子建認(rèn)清了費(fèi)無忌的丑惡面目，漸進(jìn)與之疏離，反而和自己的另一位老師——伍奢走得比較近。費(fèi)無忌看在眼里，恨在心頭，定下一條毒計(jì)，他向楚平王建議說太子建已經(jīng)成年，應(yīng)當(dāng)為其操辦婚事。楚平王答應(yīng)并委派費(fèi)無忌去具體實(shí)施。于是費(fèi)無忌開赴秦國(guó)去尋求聯(lián)姻，事情辦成之后，他向楚平王稟告，極力夸大秦國(guó)女子的美麗。楚平王在他的鼓動(dòng)之下，竟自己把秦國(guó)女子納入帳中。這一行為，為楚平王父子交惡，最終引發(fā)楚國(guó)內(nèi)亂埋下了禍根。
同年，費(fèi)無忌再度向楚平王諫言，說晉國(guó)占據(jù)中原，依靠地利統(tǒng)領(lǐng)諸侯，楚國(guó)位居偏僻之地，因而無法稱霸，應(yīng)當(dāng)加固城父之地，可令太子建據(jù)守，而陛下進(jìn)一步向南開拓疆土，使楚國(guó)國(guó)力繼續(xù)上升。楚平王聽從了他的建議。
太子建被調(diào)離國(guó)都之后，費(fèi)無忌愈加肆無忌憚，他在楚平王之前讒言不斷，說太子建對(duì)于楚平王之前強(qiáng)行納娶本應(yīng)許配給自己的秦國(guó)女子十分不滿，如今鎮(zhèn)守邊陲無人管束，對(duì)內(nèi)伙同老師伍奢，對(duì)外暗通晉、齊諸國(guó)，意欲謀反。楚平王驚怒之下招來伍奢對(duì)質(zhì)，伍奢心直口快，說楚平王聽信佞臣，錯(cuò)怪太子建，如今更是錯(cuò)上加錯(cuò)。楚平王大怒，將伍奢下獄，并派人去殺太子建。
派去的使臣司馬奮揚(yáng)不愿看著太子建就此冤死，便提前告知，太子建順利逃脫，奔赴宋國(guó)。司馬奮揚(yáng)回朝后面對(duì)楚平王的質(zhì)詢，直言是自己事先通風(fēng)報(bào)信，并說當(dāng)初楚平王讓自己侍奉太子建如侍奉平王一般，自己不過是執(zhí)行了平王當(dāng)初的命令。楚平王拿他也沒有辦法，只好打發(fā)他回到邊城繼續(xù)當(dāng)官。
費(fèi)無忌仍不罷手，再次向楚王進(jìn)言說伍奢的兩個(gè)兒子遠(yuǎn)在邊陲，陛下拘捕了他們的父親，恐怕于國(guó)不利，可將之召回后一網(wǎng)打盡。伍奢的兩個(gè)兒子接到命令后躊躇不決，哥哥伍尚讓弟弟伍子胥盡快逃離，說他足智多謀將來足以復(fù)仇，自己必須回國(guó)都以求為父親謀得最后一絲生機(jī)。于是伍子胥出逃吳國(guó)，伍尚回到國(guó)都后和父親一同被處死了。
太子建的母親則外聯(lián)吳國(guó)，引吳國(guó)軍隊(duì)攻占了自己居住的城市，帶著珠寶細(xì)軟逃難到吳國(guó)去了。
楚國(guó)經(jīng)歷了這一系列風(fēng)波，元?dú)獯髠?。百姓?duì)楚平王昏庸的怨氣漸長(zhǎng)，人民議論紛紛。令尹子常奉命修建都城，卻聽得百姓的聲音，說修城墻乃是因?yàn)閲?guó)家早已身陷于內(nèi)憂外患之中，在如此內(nèi)喪民心、外臨敵國(guó)的情況下，把城墻堆得再高也無濟(jì)于事。
楚平王九年（公元前520年），楚國(guó)對(duì)吳國(guó)動(dòng)兵，卻被反制，非但沒有起到任何效果，反而被吳軍偷襲，丟了兩座城郡，楚國(guó)就此一蹶不振。