公元前354年，龐涓率領(lǐng)魏武卒攻打趙國。趙國形勢危急，于是向齊國求救。此前，雖未經(jīng)過會盟，但魏國已隱隱有了霸主的地位，若任由龐涓這么打下去，萬一將趙國吞滅，再整頓兵馬收服韓國，重復(fù)當(dāng)年三晉合一的盛況，那么齊國也就不用再做統(tǒng)一天下的大夢了，直接向魏國俯首稱臣算了。
所以齊國這次必須出兵救趙，問題在于該選誰作為此次出征的主將。齊威王想到了孫臏，以小觀大，已知其才，更何況他是兵圣孫武子的嫡脈子孫，家學(xué)淵源，相信有他出戰(zhàn)，定然能夠狠狠地教訓(xùn)魏國人。
不過孫臏卻推掉了主將一職，他說：“我是受過刑的廢人，如何能做主帥？”言辭淡漠而聽來叫人心痛。威王無奈，只好命田忌掛帥出征，而孫臏就做了田忌的軍師?？磥恚败妿煛边@個詞在普通大眾的腦海中勾起的形象，除了諸葛武侯，最早其實能夠追溯到戰(zhàn)國時的孫臏。由于被剜去膝蓋骨，孫臏沒法像其他將領(lǐng)那樣立在戰(zhàn)車之上，更不能騎馬，只好安坐于輜車之上?？梢韵胍?，其他人都是一身甲胄，唯有孫臏?zhǔn)情L袍大袖的儒冠儒服，瀟灑又自在。蘇軾贊嘆周瑜的那一句“談笑間，檣櫓灰飛煙滅”用來說孫臏也算合適。
主帥田忌想要驅(qū)兵入趙，尋上龐涓率領(lǐng)的魏武卒主力一決雌雄。但是他的想法被孫臏否定了：“絲線纏作一團，想要解開它，就不能不顧起止頭尾的胡亂撕扯；兩伙人打起架來，想要止戈勸和，就不能躍上戰(zhàn)場親身搏斗，這只會使事情越來越亂。假如能夠找到紛繁亂象背后的要旨，再認(rèn)清和控制形勢，自然而然就能將矛盾解除，達到我們的目的。如今龐涓率魏軍的精銳苦戰(zhàn)在外，那么留在魏國的大梁城戍守的必然都是些老弱病殘。我們不如批亢搗虛，迅速挺進大梁，同時派人北上，將大梁被圍的消息放給龐涓聽，那么他必然放棄攻打趙國而回兵自救，如此豈非解了趙國之圍？”
其實，孫臏的做法和象棋中的以攻對攻的路數(shù)是十分相似的。只不過下象棋時是“先下手為強”，快上一步就能夠取得主動，把對方將死。而齊、魏之間的斗爭卻是“后發(fā)先至”——相較于魏國攻打趙國的國都邯鄲，齊軍圍困魏國的都城大梁明顯在行動上落后于魏軍——后來者占據(jù)主動，因為齊國是博弈雙方（趙、魏）之外的第三國！
而且，孫臏的做法不僅是聰明的做法，還是唯一能夠取勝的做法。若按著田忌所想，驅(qū)兵入趙，那么齊軍長途奔襲，到達邯鄲城外時必定已是疲憊不堪，而趙軍由于困城日久，也不是生力之軍。這時候，齊、趙雖能夠夾擊魏軍于城下，但他們要面對的可是吳起一手訓(xùn)練出來，幾十年未嘗敗績的魏武卒，那時鹿死誰手也就難以知曉了。
進軍大梁則不然，“攻守之勢易也”，變成了齊軍以逸待勞，而魏軍則是勞師遠(yuǎn)征。有心算無心，有準(zhǔn)備對沒準(zhǔn)備或少準(zhǔn)備，魏軍定然會吃敗仗。
果然，這一切全讓孫臏給算中了。風(fēng)風(fēng)火火趕回來的魏軍，在通往大梁城的必經(jīng)之路桂陵遭遇了齊軍的伏擊，全軍覆沒，只有龐涓一個人逃出生天，衣衫不整、落魄如喪家之犬地回了大梁城。
失敗的陰影始終籠罩著上將軍龐涓，就算他在戰(zhàn)場上取得再多的勝利，人們都只會把他當(dāng)做孫臏的手下敗將。所以，他不斷取得的軍功不過是為了襯托孫臏，為孫臏的難測的智謀和超卓的指揮添加注腳。
龐涓在等，等著再次與孫臏在戰(zhàn)場相遇，然后將他擊敗，用他的鮮血來洗刷那個刻在他心里的“敗”字。只可惜孫臏并不是龐涓，他不會為了自己的利益、為了個人的私仇而四處征戰(zhàn)，讓那些年輕的兵士為了他而死在空曠、冰冷的戰(zhàn)場。事實上，即使孫臏有這個心思，最終也未必能夠舉兵伐魏，他在齊國的影響力也遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上龐涓在魏國的影響力，因為聰敏有決斷的齊威王并非那個糊里糊涂、毫無主見的魏惠王可比。所以龐涓這一等就等了13年。山水有相逢，這對師兄弟的鬢角都是漸染風(fēng)霜。
這世上沒有永遠(yuǎn)的朋友，也沒有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益。所以，13年前尚為死敵的趙、魏兩家現(xiàn)在和好了，而且還匯兵一處，一起進攻韓國。趙、魏聯(lián)軍兵強馬壯，他們齊聲在韓國都城新鄭外面叫罵。
此時，秦國正處于歷史關(guān)頭，商鞅正在秦地主持變法，根本無暇插手三晉內(nèi)部的爭斗；楚國人也無心思來管那些向來視他們?yōu)樾U夷的中原人之間的惡斗和殺戮；燕國是一個小國，與三晉和強國齊國各有摩擦，多次被對方攻入都城，就算想勸架也沒有人肯聽他的。不消說，剩下的只有一個齊國了。果然，韓國人重新走了13年前趙國走過的路：向齊國求救。
關(guān)于救還是不救的問題，齊國朝堂分為三種意見。其一以相國鄒忌為代表，他們“老成謀國”，以為多一事不如少一事，不必蹚三晉這渾水。其二以鄒忌丞相的政敵、大將軍田忌為代表，這一派多是熱血蓬勃、渴望立功的軍官，他們主張立刻發(fā)兵救韓，彰顯國威。持第三種意見的人只有一個，那就是“軍師”孫臏。孫臏既不同意鄒忌等人見死不救的短視行為，因為這樣做等同于向天下宣告，齊國已經(jīng)“放棄”了三晉，也不同意讓田忌等人立刻發(fā)兵的意見，“救是一定要救的，只不過我們不需著急，讓他們先互相耗著，最終占得便宜的肯定是我們！”這大概就是孫臏當(dāng)時心中的想法。
“臣以為，救韓之事勢在必行，否則沒有了韓國的牽制，魏國將更加驕狂難伏，而趙國因為一直以來都是內(nèi)政不穩(wěn)，所以根本沒有能力抵擋魏國的鐵甲雄獅。到時候，13年前那種時刻擔(dān)心魏國稱霸天下的噩夢就要重新上演。不過，若是過早地出兵救韓，那么齊國的子弟兵就要在戰(zhàn)爭最殘酷、最容易犧牲的時候投入戰(zhàn)場?！比粽f孫臏?zhǔn)怯岵?，那么齊威王就是知音鐘子期。所以當(dāng)苦候?qū)m門外等待消息的韓國使節(jié)再次朝見威王的時候，威王只是支支吾吾，顧左右而言他地看著韓使在那干著急。
就這樣，在韓使在新鄭和臨淄兩城往返數(shù)次之后，齊國終于答應(yīng)出兵，因為韓國國君已經(jīng)做出了決定：擊退趙、魏聯(lián)軍后，韓國會做齊國的附屬國。
齊國于是出兵，主將仍為田忌，而孫臏仍任軍師。這一次，孫臏已經(jīng)下定決心，要徹底解決他和龐涓之間的恩怨。
孫臏的辦法和13年前一樣，還是趁著魏國精銳糾纏于韓國之際驅(qū)兵“直走大梁”。不過龐涓這次已經(jīng)吸取了上次的教訓(xùn)，他早就盯著這邊的情形，所以齊軍剛剛越過魏國的邊境，他就率著統(tǒng)御多年的魏武卒急行軍往回趕。
包括田忌在內(nèi)，所有人心里都有一個疑問——龐涓這次還會上當(dāng)嗎？孫臏卻充滿信心。
一路追來，龐涓發(fā)現(xiàn)了一個奇怪的現(xiàn)象，那就是齊軍留在身后的起火的土灶越來越少：第一天還有十萬個土灶，到了第二天就只剩下五萬個了，而第三天，龐涓只發(fā)現(xiàn)了少得可憐的兩萬個土灶。
“膽小的齊軍終于開始潰逃了嗎？吃不得苦的齊國人啊。孫臏，你這次就要毀在你的這幫老鄉(xiāng)手里！”于是舍棄步履緩慢的重甲步兵，只帶著數(shù)量有限——當(dāng)然高于齊軍的“兩萬人”——的輕裝精銳繼續(xù)窮追。不過黃昏時候，當(dāng)他們走到馬陵道，龐涓突然意識到事情有所不妙。馬陵道是一個狹窄的山谷，兩旁是危巖險隘，“難道齊軍會在此處埋伏？”正躊躇間，有兵士報告在前面道上發(fā)現(xiàn)一段巨木，好像還給剝了樹皮，非常奇怪。
龐涓舉起火把，一步步走到那段巨木之前，隱隱約約感覺剝下樹皮的那一塊地方好像刻有字跡，移近火把一照：“龐涓死于此樹……”還未讀完，耳朵里一下灌滿了箭矢破弦之聲，那些跟著他南征北戰(zhàn)的兵士一個個倒下去了。眼見敗局已定的龐涓，最后憤愧自殺，一代梟雄就此身亡。
馬陵之戰(zhàn)流傳下來孫臏一句著名的兵學(xué)格言：
“兵法，百里而趣（趨）利者蹶上將，五十里而趣利者軍半至?！笨磥碜鍪裁词露技辈坏?。未知身在地下的龐涓能否擺脫那種緊張和“興奮”而獲得一種真正的平靜呢？過去的一切都隨著他那一劍結(jié)束了，孫臏也不再是過去的孫臏，對這一切都感覺厭倦，后來終于因為不想再參與田忌與鄒忌的內(nèi)斗，而退居世外，著寫兵書。
龐涓戰(zhàn)死，隨他而來的魏武卒精銳也所剩無幾，魏國這個戰(zhàn)國初期唯一的超級大國就此衰頹下去，而戰(zhàn)勝魏國的齊國也并未能長久地保持住霸主的地位，魏、齊的光芒黯淡下去。
公元前370年，魏惠王繼位。為了爭奪國君之位，魏惠王與他的兄弟展開了一場驚心動魄的角逐。
戰(zhàn)國紛亂的一個原因是，各個國家總是趁別國出現(xiàn)內(nèi)亂時橫加干預(yù)，妄圖徹底摧毀他國爭雄天下的實力。在魏惠王爭奪國君之位期間，韓、趙等國曾試圖分裂魏國，終因意見不合，計劃破滅。
還沒當(dāng)上國君，國家就遭遇內(nèi)憂外患，魏惠王在爭奪大戰(zhàn)中得到歷練，繼位后他能夠在錯綜復(fù)雜的國際環(huán)境中站穩(wěn)腳跟，險中求安，敗中取勝，與此不無關(guān)系。
掌握國家大權(quán)后，魏惠王依仗國家實力和軍中大將，多次打敗秦國。而秦獻公為了祖上基業(yè)堅持抗擊魏國，盡管敗多勝少，還是打了幾場漂亮的勝仗。秦獻公死后，接替他掌管秦國大政的是秦孝公。
秦國的北方和西方是少數(shù)民族部落，南方是蜀、巴等小國，東方是強大的魏國。當(dāng)時對秦國威脅最大的國家是魏，在與魏的戰(zhàn)爭中，秦國敗亡的次數(shù)最多。為了打敗魏國，掌握大權(quán)后的秦孝公頒布求賢令，不惜以重金高位尋覓能人輔助，以增強國家的實力。這時，商鞅來到了秦國，秦國經(jīng)商鞅變法后，日益民富國強，并且多次將魏國打敗，秦孝公很欣慰。
接連被秦國打敗幾次后，魏惠王知道魏國的國力已經(jīng)逐漸衰弱，其他國家在魏國衰弱的時候卻越來越強，形勢不容樂觀。既然秦國變法后國力越來越強，魏國也不妨照此方法，于是魏惠王積極發(fā)布求賢令，以卑辭厚禮招納賢才。
魏國招納賢才之時，秦孝公已經(jīng)死了。失去了秦孝公的保護，變法中一再觸犯貴族利益的商鞅頓時成為眾矢之的。新任國君乃當(dāng)時被商鞅羞辱的太子，其對商鞅早已恨之入骨，因此他即位后立馬要將商鞅治罪，以報昔日羞辱之仇。失去靠山的商鞅只好逃到魏國，魏人卻因惱恨商鞅奸詐，不肯收留。
曾經(jīng)的魏惠王有眼無珠，致使商鞅這樣一個也許會改變魏國命運的人才流失。若干年后，魏惠王仍然不能破除常規(guī)，又一次與商鞅失之交臂。上天拋給魏國兩次機會，魏惠王都沒有把握住，實在令人惋惜。
因為不敢破除常規(guī)，魏惠王招納的都是深受傳統(tǒng)思想影響的人才，例如鄒衍、淳于髡和孟軻等。孟軻是儒學(xué)大師，儒學(xué)強調(diào)的是仁政，缺乏攻擊力，其在治世可以穩(wěn)定人心，亂世卻無法成就大業(yè)。
戰(zhàn)國時期，各國兼并戰(zhàn)爭不斷，這時最能發(fā)揮作用的思想是法家思想。秦孝公重用法家人物商鞅，短短十多年就使疲弱的秦國一躍而成強橫的大國，令諸國國君心生艷羨。
召見孟軻時，魏惠王先訴說一通屈辱的歷史，接著回想昔日的魏國與現(xiàn)在的差距。魏惠王的意思是，他無德無能，到了晚年軍隊屢次受挫，結(jié)果太子被俘，主將戰(zhàn)死，國家一蹶不振。
惠王接著問道：“老先生不遠(yuǎn)千里而來，不知能給我的國家?guī)硎裁蠢?？?p> 孟軻聽魏惠王如此說，便答道：“大王您為何張口就要利益，有足夠的仁義不就夠了嗎？如果一國的君主只說為國家謀求利益，士大夫只說為自己家謀利益，而士民百姓所說的也只是怎樣讓自己獲得利益，如果一個國家的人們上上下下都追逐利益，這個國家就會面臨危險。懂得仁愛之人就不會拋棄親人，忠義之人自然會將國君放在心里?！?p> 魏惠王點頭稱是。
孟軻重視仁德，講求正義，如果不是處在紛亂的戰(zhàn)國，憑借他的才氣一定會獲得明主的賞識，一展胸中韜略。然而，此時的戰(zhàn)國卻不需要這樣的人才，孟軻生不逢時，才大難為用，真是可悲！
戰(zhàn)國是講求實力的時代，如果一個國家不能抵抗外來威脅，進行自我保護，無論將儒學(xué)做得多好，也不會獲得長久的發(fā)展。遭遇多位國君拒絕后的孟軻說話不再咄咄逼人，而是給國君留一點點情面。孟軻說，身為國君，不應(yīng)該一味追求利益，而要講求仁義道德。因為國君是國民的表率，如果國君是追名逐利之輩，士大夫必然是；如果士大夫只管追求利益，百姓學(xué)習(xí)士大夫，也只以自我利益為中心。如果人人都以自我利益為中心，只為自己，不管他人死活，社會秩序一定會失調(diào)，國家必然大亂。如果國家發(fā)生暴亂，國君之位就無法保存。
孟軻的話并不合魏惠王心意，所以魏惠王沒有接受孟軻的建議。
魏惠王早年英明神武，為國家開疆辟土，何等風(fēng)光；到晚年，他已經(jīng)跟不上時代的步伐，被后進商鞅趕超，與其說是性格使然，不如說是歷史使然。