墨子在《墨子·非樂篇》中說道：“民有三患：饑者不得食，寒者不得衣，勞者不得息，三者民之巨患也?！闭\然，饑餓的人沒有食物可以吃，寒冷的人沒有衣物可以穿，勞動者受著剝削，日夜不得休息。這些是百姓心中恐懼的事情。但是在戰(zhàn)國時期，最大的恐懼并不是來自這些，而是來自戰(zhàn)爭。
戰(zhàn)爭雙方的參戰(zhàn)部隊數(shù)量和最后的傷亡數(shù)量，比起春秋時期大了許多倍，以白起為例，數(shù)次戰(zhàn)爭下來，敵軍就有了160萬的傷亡，足見戰(zhàn)爭給當(dāng)時人們帶來了多大的陰影。
僅僅長平一戰(zhàn)，趙國即有50萬將士長埋黃土。趙國軍隊經(jīng)歷如此巨變，能夠參戰(zhàn)的部隊已經(jīng)不多，以至于后來的邯鄲之戰(zhàn)，趙國老弱殘兵僅僅20萬人馬，還是多虧了廉頗的堅壁清野政策，才得以湊齊。
當(dāng)時的趙國軍隊，可以分為四部分，第一部分就是趙國舊都晉陽的守軍，主要負(fù)責(zé)包圍秦軍右翼，總共有7萬人馬，如果趙國有實力，大可以通過晉陽軍隊進(jìn)攻秦國的側(cè)翼，同時也是拱衛(wèi)趙國北方的重要門戶。第二部分則是趙括屯留在中牟的3萬守軍，可以通過這支部隊抵御強秦軍隊入侵趙國邯鄲的左翼，同時又可以防備魏國趁火打劫。第三部分則是防備匈奴和燕國的代郡守軍，常備軍力約合5萬人馬，這支部隊的靈活性很大，在戰(zhàn)時可以擴編為10萬人馬。第四部分軍隊自然是趙國軍隊的重中之重，這支軍隊還可以具體地劃分為武安守軍和武城守軍，兵力總數(shù)可達(dá)10萬人馬。
廉頗憑借20萬老弱殘兵，能夠抵擋住秦軍45萬精銳之師的連番攻擊，除了廉頗戰(zhàn)略得當(dāng)，邯鄲趙國人破釜沉舟、眾志成城以及魏國、楚國的支援之外，邯鄲本身防御設(shè)施的堅固和完備，也是很重要的因素。眾所周知，當(dāng)時的邯鄲是戰(zhàn)事最為頻繁的城市之一，特殊的地理位置和戰(zhàn)略位置，讓趙國不得不加強防御，讓其成為當(dāng)時最為堅固的城池之一。
但是，秦軍畢竟太強大了，又是攜勝利之威而來，在氣勢上可謂一往無前。趙國在這一過程中，也數(shù)次面臨危急，這一切，如果沒有廉頗等人穩(wěn)扎穩(wěn)打、步步為營的精彩指揮，或者沒有趙國上下特別是趙軍的舍生忘死，這種危急是不可能一一化解的，趙國人也在這一戰(zhàn)爭中，顯示了他們別具一格的人文氣質(zhì)，非戰(zhàn)之時其樂融融，必戰(zhàn)之時則是堅強不屈，他們的血氣陽剛，他們的精神昂揚都表現(xiàn)了出來。
邯鄲之戰(zhàn)的勝利，與其說是廉頗指揮有道；或者說是趙軍的勝利、聯(lián)盟大軍的勝利，不如說是趙國百姓的勝利。無可厚非的是，當(dāng)時趙國平民為保衛(wèi)邯鄲，付出了包括生命在內(nèi)的一切，“趙亡卒數(shù)十萬，邯鄲僅以城免”，就顯示了邯鄲之戰(zhàn)的悲壯和慘烈。
如果不是大勢所趨，加上秦國在制度上已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)地走到了東方六國的前面，趙國憑借其尚武的精神、百姓的堅強，不說一統(tǒng)天下，也定然能夠長期立于不敗之地。
當(dāng)時的燕國就不信這個邪，在長平大戰(zhàn)之后，燕王急忙命令丞相栗腹為領(lǐng)兵大將，想要趁火打劫。關(guān)于栗腹，歷史上的記載很少，只說當(dāng)時他見趙國“壯者盡于長平，其孤未壯”的悲慘狀況，于公元前251年大舉攻趙。
當(dāng)時的各諸侯國之間的界限雖然并不是很嚴(yán)格，一個國家的百姓到其他國家去，幾乎沒有什么大的限制，但是在戰(zhàn)爭期間，對于間諜的防備還是比較嚴(yán)密的。燕國出于對趙國的重視，遂讓丞相栗腹親自出馬，以祝壽為名，前往趙國一探虛實。到了邯鄲，方才確信在長平一戰(zhàn)中，趙國的青壯年幾乎被白起坑殺殆盡。于是栗腹得出結(jié)論：此時此刻正是大舉攻趙的最佳時機，其國內(nèi)只剩下孤兒寡母，如果燕國乘虛而入，必定得勝。
既然這樣，燕國目前需要做的，就是選取一個最得力的將領(lǐng)，領(lǐng)燕國精銳之師前往攻取趙國，不戰(zhàn)則已，戰(zhàn)必勝。
燕王想到了國內(nèi)最為得力的干將樂間。樂間是名將樂毅的兒子，樂乘的同宗，因父親的緣故被封為昌國君，是純正的燕國人，其具體生卒年不詳。
在燕王找到他之時，樂間便直接拒絕了燕王要拜自己為將的要求，樂間認(rèn)為，雖然趙國和秦國連年征戰(zhàn)，使得國力耗損、軍民大傷，但是無可厚非的是，這樣的做法恰恰讓趙國的普通百姓熟悉了軍事，正所謂全民皆兵，指的大概就是此時趙國的情景。因此，樂間擔(dān)心，如果此時的燕國軍隊出兵伐趙，名不正言不順，勢必士氣大損，而趙國軍民皆哀，哀兵必勝，未免燕國軍隊會戰(zhàn)敗，樂間遂不接受燕王讓自己出征的詔令，甚至還一度反對燕王和丞相的決定。只可惜忠言逆耳卻少有人知道其利于行，燕王見有如此千載難逢的機會，讓燕國做一回漁翁，怎么可能放過呢？
燕王最終沒有聽取樂間的意見，既然樂間不肯帶兵出征，燕王只能退而求其次，拜丞相為將。此次出征的燕國軍隊總數(shù)達(dá)到了60萬，也有人說燕國此次總共有兩路大軍以及戰(zhàn)車兩千乘。主將栗腹親自率領(lǐng)其中的40萬大軍攻擊趙國的鄗城；另外20萬大軍則由副將卿秦率領(lǐng)，主要負(fù)責(zé)攻擊代城。
不日，燕國大軍便到達(dá)了宋子（今河北晉縣南），轉(zhuǎn)瞬之間就會兵臨邯鄲，為了化被動為主動，廉頗、樂乘遂和趙王商議，主動出擊、各個擊破，在燕國大軍兵向邯鄲之初，廉頗便向趙王分析了燕國和趙國軍隊之間的局勢，廉頗認(rèn)為，燕國此次前來攻打趙國的軍隊多達(dá)60萬，可謂人多勢眾。而趙國剛剛遭逢大戰(zhàn)，國內(nèi)損兵折將，能夠用于正面抗擊燕國軍隊的人馬并不是很多。但是趙國剩下的軍隊，只要略加調(diào)教，就一定能夠成為一支視死如歸的大軍，無往而不勝。燕國的軍隊則認(rèn)為趙國必敗，驕傲的兵鋒之下，隱藏的是失敗的誘因。加之落井下石的做法為人所不齒，士氣定然會大受影響。一個是長途跋涉，人困馬乏；一個是以逸待勞，如此對比，趙國大可以和燕國一戰(zhàn)，而且只要采取各個擊破的策略，燕國軍隊必然會四散奔逃。
此時此刻，趙孝成王雖然對廉頗的戰(zhàn)略并不是很理解，但是他至少有一個長處，那就是現(xiàn)在他對廉頗十分信任，既然廉頗這么說，那就這么辦。
于是，趙孝成王緊急派遣廉頗和樂乘，統(tǒng)領(lǐng)25萬大軍，也有人說是13萬大軍，應(yīng)該有不實之處，首先敵我差距太過懸殊；其次則是趙國全民皆兵，在邯鄲一線就有10萬大軍，此時趙國的兵力總數(shù)還是在40萬以上。率領(lǐng)大軍前往中途迎擊燕國大軍。
當(dāng)然，既然燕國軍隊有兩路人馬，趙國軍隊也分作了兩路人馬，廉頗自領(lǐng)兵20萬，前往鄗城抗擊燕國軍隊的主力大軍；另外5萬大軍則由樂乘率領(lǐng)，在代城堅守不出，以阻擋燕國大軍南下的步伐。
縱觀當(dāng)時燕國和趙國的形勢，從燕國方面看來，燕國和趙國的關(guān)系一向是不錯的，以前趙國還和燕國在軍事上有過合作，將領(lǐng)們都能夠往來幫助御敵，此次貿(mào)然攻擊趙國，燕國軍隊中的許多將士皆不能理解這種做法而心生懈怠；同時燕國丞相栗腹用兵不善，大軍來襲，趙國最懼怕的就是60萬大軍鐵板一塊，如此趙國軍隊既不能正面攻擊，亦不能各個擊破。但是栗腹卻將大軍分兵幾處，希望能夠同時出擊，全面攻取趙國，奈何最終被趙軍集中優(yōu)勢兵力，各個擊破了；還有一個重要的原因：趙國的領(lǐng)兵大將可是戰(zhàn)國名將之一的廉頗，生平幾乎未嘗一敗，而燕國主將則是栗腹，其指揮才能自然難以企及廉頗。樂間分析得也很有道理，燕國的軍士戰(zhàn)力并不是很強，很多甚至不及趙國的一般平民。如此，燕國軍隊就很可能失敗了。
而從趙國方面看來，廉頗等著名將領(lǐng)都是從趙國和秦國的戰(zhàn)爭中滾爬過來的，邯鄲一戰(zhàn)很好地見證了趙國軍力的強勢和指揮將領(lǐng)的才華，燕國無論是在軍力上還是在將領(lǐng)上，都難以企及；趙國全民皆兵、舉國同哀，自然是哀兵必勝；還有一個客觀的原因，當(dāng)時為了防止秦國軍隊的長驅(qū)直入，趙國在邯鄲一線組織了一支生力軍，操練嚴(yán)謹(jǐn)，軍力強勁，其尚武的國家風(fēng)氣很好地被利用起來。如此，注定了趙軍的勝利。
果然，就在燕國大軍進(jìn)駐鄙城，準(zhǔn)備大舉攻擊之時，廉頗便率領(lǐng)大軍迅猛攻擊，此次趙軍同仇敵愾，人人奮勇沖殺，加之廉頗指揮得當(dāng)，趙軍很快就將燕軍打敗，其主將栗腹也被斬殺。在代地這邊，由副將卿秦率領(lǐng)的20萬大軍，聽說主將已經(jīng)被趙軍斬殺，頓時軍心大亂。樂乘也當(dāng)真了得，見此機會，當(dāng)機立斷地號令全軍：全力攻擊。就像預(yù)先已經(jīng)排練好了似的，燕國軍隊兵敗如山倒，幾乎沒有什么懸念，其主將卿秦即被俘虜。
燕國兩路大軍的敗亡，對于趙國而言，影響力是巨大的。趙軍在勝利的前提下，充分地擴大了戰(zhàn)果，廉頗更是率領(lǐng)大軍，乘勝追擊敵人500里，甚至一度圍困燕國的都城薊（今北京西南）。燕王只能割讓5座城池向趙軍求和，趙軍考慮到：十則圍之五則攻之，趙國目前的實力，并不適合攻打燕國的都城，遂同意了燕國的求和行動。
此次戰(zhàn)役，蘊涵了兩個契機。首先，燕國軍隊損失慘重，使得東方六國抗擊強秦的勢力又大打折扣，加速了秦軍統(tǒng)一六國的步伐。
其次則是為趙國在內(nèi)外交困的情況下得到了喘息的機會。趙國自長平大戰(zhàn)之后，地位可謂一落千丈，列國都想在這一過程中分一杯羹，經(jīng)此一役，趙國軍隊讓其他國家重新認(rèn)識了趙國——瘦死的駱駝比馬大，由此，其他圖謀不軌的國家也要三思而后行。本來，經(jīng)歷長平一戰(zhàn)的趙國軍隊，已經(jīng)視戰(zhàn)爭如夢魘，這次的大勝則在一定程度上恢復(fù)了他們的自信。此外，通過這次戰(zhàn)役，趙國中一大批優(yōu)秀將領(lǐng)得以脫穎而出，如李牧、樂乘、龐煖等人，趙國不至于在軍事上出現(xiàn)前后的斷層。綜上可見，趙國的重新振興，并不是沒有希望的。
而且事后，趙王還特別信任廉頗，封其為信平君，擔(dān)任趙國的相國。此后六七年時間內(nèi)，在廉頗的帶領(lǐng)下，趙國多次擊退了各國的進(jìn)攻，并在公元前245年攻取了魏國的繁陽（今河南內(nèi)黃西北），趙國的國力得到了一些復(fù)蘇。趙國也終于從內(nèi)外交困中走了出來，經(jīng)受住了趙國有史以來最大的挑戰(zhàn)。