呂布得到了南陽郡，可是這里并不平靜。劉表時時刻刻都想收復南陽，和那個袁術硬磕可能會非常費力，這次換成了呂布，呂布雖然名聲很大，但畢竟實力不夠雄厚，劉表更想收服南陽了！于是他派蔡瑁蔡德硅為大將，蒯越蒯異度為參軍，大將蘇飛為先鋒，帶領精兵三萬攻打南陽，力圖收復此地。
再說呂布，呂布入主南陽，經過清點人口，他發(fā)現南陽郡雖然當年是全國第一大郡?？墒墙涍^黃巾之亂的禍害，這里已經太空虛了，雖然李傕等人的墮落，他們禍害長安一帶，很多的百姓流離失所，他們跑到了附近的漢中或是南陽。就是這樣南陽的人口勉強有二十萬人口而已，靠著南陽一地不可能養(yǎng)活呂布的四萬大軍，而呂布也在魯肅和諸葛瑾的建議之下想去攻打上庸，漢中等地擴展地界，增加實力?？墒菂尾歼€沒來得及出手呢，就聽說劉表來犯。
呂布知道劉表，這個人名聲不錯。可是名聲那個東西能當兵用嗎？呂布萬分不滿，他召集眾人說道：“諸公，某家聽聞那劉表劉景升來犯我南陽。某家意提兵給那劉景升一些教訓，不知諸公以為如何！”
呂布那邊的武將為首的是高順，但他一向少言寡語。徐晃，張遼等人都說要給劉表一些顏色瞧瞧。可是魯肅和諸葛瑾二人微笑不語。呂布看著這二位，他知道這些人都是有本事的人，他們在笑想必是有妙計了。呂布問道：“子敬，子瑜二位先生，不知二位有何高見？”
這二位聽見呂布問他們了，二位對視了一眼，魯肅比較年長一些，他出列說道：“主公神勇無敵，若是出戰(zhàn)那劉表必然不是對手。然這樣主公名聲過于響亮，主公親戰(zhàn)，敵人必怯。我軍損失必要增加啊！”
呂布一聽，他想了一下確實這樣。要是敵人打消耗。他劉表家大業(yè)大可能不怕，可是呂布自己消耗不起??！呂布說道：“那子敬你以為某家當如何作為呢？”
魯肅自信說道：“主公，肅觀麾下眾將能征慣戰(zhàn)者極多，可用諸將代主公出戰(zhàn)。”魯肅話音一落，諸將都來精神了，主公不去我們都有機會了！眾將紛紛請戰(zhàn)。
呂布沉吟一番，說道：“文遠，這次你做主將，我給你精兵一萬，子瑜做你的參軍，去退那荊州兵！”張遼一聽精神一震，他起身領命道：“主公放心，遼必大破劉景升！”呂布點頭道：“某家即派文遠為主將，不知主公何人愿為先鋒?。俊?p> 這時一個小將起身道：“主公，末將不才愿為先鋒！”呂布一看是新近投靠過來的魏延。呂布點頭，接著又派了魏續(xù)，成廉為副將去退荊州兵。
呂布看著張遼等人出去了，他對身邊的高順說道：“高順，某家留下你是因為按照諸位先生的意圖我們應該擴大自己的地界，那上庸并無駐軍，某家有益派你去取上庸如何？”高順聽了點頭，高順話語較少，這樣呂布明白他已經答應了。
魯肅諫言道：“主公，那劉景升畢竟是荊州牧，兵多將廣，我軍只有四萬人馬，派出張將軍的一萬人，再派高將軍，恐怕我們剩下的軍馬糧餉不足啊！”呂布聽了笑笑道：“子敬，你的擔心某家知道?？墒悄阋舱f過，我們要不擴大地盤我們養(yǎng)不起這么多的士兵，擴張地界也是迫在眉睫！而且劉景升不過一文人而已，看家護院他可能還行，作為三軍統(tǒng)帥征戰(zhàn)沙場？他還差點，而且文遠破了那荊州兵以后也會回來，我們的軍士不會太少的?！濒斆C點頭，呂布說的也是正理。
呂布又派了宋憲給高順做先鋒，另外潘鳳，侯成為副將，李肅做主簿點精兵一萬進攻上庸，兩路軍馬出征。呂布也把內政的主要措施交給了劉馥，呂布也知道自己的人才不足，他也在招募人才。
且說張遼出征，其實劉表派出蔡瑁為將，蔡瑁心里聽清楚的，荊州目前沒有什么太勇武的大將。那呂布名聲在外如此強悍，他蔡瑁正面作戰(zhàn)能打過？那才有鬼呢！蔡瑁的想法是他們荊州家大業(yè)大，這三萬人，他蔡瑁就是一直在外作戰(zhàn)，劉表也能湊出半年以上的軍糧來。
他蔡瑁就死守不戰(zhàn)，這個說出去有些丟人！可是為了勝利，他蔡瑁也不管丟不丟人了。他知道呂布的總兵力不會超過五萬，他手里有三萬人，呂布強攻能行才怪呢！一切都計劃的挺好，可是呂布的部屬打破了蔡瑁的一切計劃。
呂布派出了張遼為將，先鋒是一個年方及冠的什么魏延，參軍是一個什么諸葛瑾。除了張遼跟隨呂布時間久點，在虎牢關前對陣那個體力枯竭的文丑沒能取勝有些名氣外，其他人都沒聽過。在蔡?？磥?，這些人都是廢物，文丑都被呂布累癱了，張遼都拿不下，能耐也就一般。蔡?？墒亲栽偳G州第一大將，面對呂布不敢正面作戰(zhàn)可以讓人接受，可是呂布的部下？還是名氣不大的部下不敢出手，這個就不能忍了！于是乎蔡瑁轉守為攻，這就是魯肅計謀的第一步，讓蔡瑁出龜殼。
正面作戰(zhàn)了，雙方對壘，呂布這邊的將領是張遼，魏延，魏續(xù)，成廉。蔡瑁手下是張允，蔡熏還有一個蘇飛，剩下的都是些文官。蔡瑁決定打正面，他也想斗將挫一挫敵人的銳氣！蔡瑁使蘇飛出戰(zhàn)。
蘇飛當仁不讓，他叫道：“荊州大將蘇飛在此，爾等誰來受死！”魏延作為先鋒他首先出戰(zhàn)：“溫侯帳下先鋒魏延，那個蘇飛過來和某大戰(zhàn)一百合！”雙刀并舉戰(zhàn)在一處。
魏延舉刀一砍，蘇飛出刀相迎。雙刀碰了一下，蘇飛出刀一擊，魏延使刀接架。雙馬錯蹬，一個回合結束。魏延心里有些納悶，一個回合他就看出來了，這個蘇飛的能耐有些稀松平常，這種功夫在荊州那么大的一個地方怎么能成為一個先鋒官呢？難不成是其中有詐？魏延有些狐疑。
實際上是魏延想多了，其實劉表很會治理荊州，可是他不重武功。手下武將很少，而且文人多半怕死，還有不少武將留守劉表的治所襄陽城。加上江陵，江夏這樣的要塞需要大將把守，這樣劉表手下確實沒有什么將領派出了。這個蘇飛對于劉表來說已經不錯了。
可是魏延不知道，他以為蘇飛有陷阱他在藏巧露拙呢。于是魏延在小心試探，可是兩個人打了五六個回合，魏延就看明白了，這個什么蘇飛就是一個廢物，沒什么本事！真是晦氣，浪費時間了！魏延加勁了，這下子蘇飛不行了，大刀也慢了，直被打得是盔歪甲斜。
這個蘇飛的能耐很一般，可是蔡瑁能耐不??！蔡瑁一看不妙，他立刻讓他同宗的兄弟蔡熏去幫蘇飛一把。那個張允是劉表的外甥，蔡?？吹贸鰜砦貉雍軈柡?，怕張允上去有危險！
蔡熏出來了，這下子呂布這邊也不干了。怎么打不過二打一？這是什么人??？竟然用這么無恥的戰(zhàn)術。魏續(xù)也是呂布的小舅子，他向張遼請示了之后挺槍去戰(zhàn)蔡熏，蔡熏舞刀相迎。
魏續(xù)的能耐沒有那么大，可是蔡熏也就和蘇飛相仿，魏續(xù)收拾他還是問題不大的。不過魏續(xù)這里還沒分出勝負呢，蘇飛就不行了！七八個回合，蘇飛直接被打垮了。他撥馬就走，魏延拍馬追趕。張遼在后面一看，形式不錯，他指揮部隊出擊！
蘇飛往回敗，魏延追了上來。正巧這個方向正對著張允，張允就是一個公子哥，他嚇得魂不附體，直接逃跑。這下子荊州軍崩了，張遼所部大勝，荊州軍恨不得爹媽多給自己生兩條腿！張遼繳獲糧草物資無數，解除了呂布兵糧不足的窘境。
蔡瑁打了一個大敗仗，隨即他向劉表請罪。劉表也就責備蔡瑁一下，解除了他部分的軍權。其實劉表派蔡瑁去打呂布也是有多方考慮的，要是收服南陽最好，要是不行就解除這個蔡瑁的軍權一舉數得。這樣劉表收攏了他的權力。
而呂布的軍事行動也被迫終止了，本來他想聽到高順得勝之后，帶兵去打漢中張魯的，可是長安發(fā)生了變故，皇帝出逃了！呂布有更重要的事要做了。