公元前208年3月，劉邦攻下邑縣，周勃最先登上城墻。劉邦賜給周勃五大夫的爵位。景駒不肯發(fā)兵相助劉邦，劉邦轉(zhuǎn)而獨(dú)自攻打豐邑。正在此時(shí)，劉邦生病，所以沒能打下豐邑。
劉邦回沛縣休養(yǎng)，身體恢復(fù)后，張良建議偷襲蒙、虞二城。張良對劉邦說：“項(xiàng)梁起于吳中，必然討伐景駒。此舉可暫時(shí)擺脫景駒，避免和項(xiàng)梁軍正面交鋒，又能發(fā)展自己的勢力。”劉邦從其計(jì)，就這樣，劉邦又?jǐn)U大了地盤，駐扎在虞縣。
注：從封官的角度可以看出，曹參、周勃的起點(diǎn)明顯比樊噲要高。由此可以推斷，樊噲的類似于沖鋒隊(duì)長，而曹參、周勃?jiǎng)t是指揮軍隊(duì)作戰(zhàn)。三個(gè)人的層次明顯不一樣。另外，在劉邦集團(tuán)中，于公，樊噲的身份是舍人；于私，樊噲是劉邦的連襟。劉邦并沒有私人關(guān)系而過度封賞樊噲。
公元前208年4月，章邯臨濟(jì)攻擊魏國，魏國危在旦夕。魏王魏咎派周市到齊國、楚國請求救兵。
項(xiàng)梁欲攻擊景駒，秦嘉駐扎彭城東面，想要抵擋項(xiàng)梁。項(xiàng)梁對手下部將說：“楚王陳勝首先起事，作戰(zhàn)不利，不知道下落?，F(xiàn)在秦嘉背叛楚王而立景駒，大逆不道?！表?xiàng)梁攻打秦嘉，秦嘉大敗，項(xiàng)梁追到胡陵。秦嘉回師對戰(zhàn)了一天，秦嘉戰(zhàn)死，軍隊(duì)全部投降。景駒逃跑并藏身梁地，一個(gè)月后被周市遇到。周市斬殺景駒獻(xiàn)給項(xiàng)梁，希望項(xiàng)梁發(fā)兵救魏。
項(xiàng)梁兼并了秦嘉的軍隊(duì)，駐扎在胡陵，準(zhǔn)備西進(jìn)。章邯的軍隊(duì)這時(shí)抵達(dá)栗，項(xiàng)梁便命另統(tǒng)一軍的將領(lǐng)朱雞石、馀樊君與章邯交戰(zhàn)。馀樊君戰(zhàn)死，朱雞石的隊(duì)伍吃了敗仗，逃奔胡陵。項(xiàng)梁于是率軍進(jìn)入薛，不滿朱雞石逃竄之舉，下令殺了朱雞石。
項(xiàng)籍另率一軍攻打襄城，襄城堅(jiān)守不降。項(xiàng)籍大怒，身背利劍，手持箭矢爬往城頭。但凡有秦軍露出身體的人，項(xiàng)籍以箭矢擲之，無有不中。項(xiàng)籍登上城樓，拔出利劍，以一敵百，血染戰(zhàn)甲。秦軍血染城墻，楚軍銳不可當(dāng)。楚軍破城之后，項(xiàng)籍狂性大發(fā)，下令屠殺全城的軍民，一時(shí)間整個(gè)襄城充滿血色。但有稍有姿色的女子，無不被辱，民宅之中，錢財(cái)首飾被劫掠一空。婦女老幼無一幸免，全部被坑殺。雷雨大作，狂風(fēng)嘶吼。
注：項(xiàng)羽是戰(zhàn)神不假，但是多次屠城，也是個(gè)貨真價(jià)實(shí)的“屠夫”，遠(yuǎn)遠(yuǎn)當(dāng)不起英雄二字。
與此同時(shí)，劉邦欲起兵救援景駒，被張良勸阻。
張良進(jìn)言：“沛公有信心戰(zhàn)勝項(xiàng)梁嗎？”
劉邦說：“當(dāng)然沒有，但不去又恐被人辱罵不忠。”
張良道：“主公此言差矣，如今群雄并起，天下大亂，景駒自立并非正統(tǒng)，不可為他人之功業(yè)而陷將士于不義。況且景駒不義，未曾借兵與我軍，反令我等為其開疆?dāng)U土。此等胸襟作為實(shí)非明主?！?p> 劉邦本就猶豫不決，聽張良此言，又看向周苛。
周苛道：“子房先生言之有理，主公萬不可輕易出兵。”
曹參，盧綰接連認(rèn)同。
劉邦問道：“那現(xiàn)在如何是好呢？”
張良回答：“如今項(xiàng)家軍強(qiáng)，兵力十余萬，不如坐山觀虎斗，待項(xiàng)梁獲勝后投之，借兵以破豐邑。項(xiàng)梁為項(xiàng)燕之子，必然野心極大、能力非凡，主公前去，必得重用?！?p> 劉邦聽信張良之言，靜而不動(dòng)。項(xiàng)梁擊殺景駒、秦嘉后，駐兵于薛縣。
劉邦帶了一百多人到薛縣晉見項(xiàng)梁，項(xiàng)梁貴族出身，素來喜歡俠義之士。覺得劉邦有勇有謀，即刻為劉邦增兵五千、并派五大夫?qū)⑹畣T協(xié)助劉邦。楚軍將士能征善戰(zhàn)，武器鋒利，劉邦因此實(shí)力大增，率軍重回豐縣。雍齒抵擋不住，逃往了魏地。
公元前208年5月，項(xiàng)羽攻下襄城后返回。項(xiàng)梁因?yàn)榈弥悇偕硭溃桶言趧e處的將領(lǐng)全部召回。張良對劉邦說：“項(xiàng)梁此次必然是要立一個(gè)名義上的楚王。不論項(xiàng)梁擁立誰，沛公都要全力支持?！?p> 居鄛人范增，七十歲，一向住在家里，喜歡奇謀妙計(jì)。項(xiàng)梁率會(huì)稽子弟兵渡江向西，成為反秦斗爭的主力。范增前往投奔，希望在有生之年可以效仿呂尚，成為一代名相。范增和項(xiàng)梁在薛地相遇。當(dāng)時(shí)陳勝已被殺害，張楚大旗已倒，反秦斗爭陷于低潮，項(xiàng)梁、劉邦等義軍首領(lǐng)正相會(huì)于薛地，商議挽救時(shí)局的方針和策略。范增的到來適逢其時(shí)。
范增見到項(xiàng)梁等將領(lǐng)，首先分析了陳勝之所以失敗的原因。范增認(rèn)為，秦滅六國，楚人的仇恨最深，人們至今還懷念被秦人冤死的楚懷王，因而“楚雖三戶，亡秦必楚”的預(yù)言是有道理的。而陳勝失敗的原因就是因?yàn)椴涣⒊踔蠖粤?，不能充分利用楚國反秦的力量，?dǎo)致其勢不長。接著范增論證和提出了反秦的策略，他認(rèn)為項(xiàng)梁渡江以來，楚地將領(lǐng)紛紛前來依附，就是因?yàn)轫?xiàng)氏世代為楚將，人們以為他能復(fù)立楚國社稷。他建議應(yīng)該順從民眾愿望，扶立楚王的后裔。
公元前208年6月，果然不出張良所料，項(xiàng)梁真的按照范增的建議，在民間尋訪到了當(dāng)時(shí)正在給人放羊的楚懷王孫子熊心。項(xiàng)梁提議立楚國后人、楚懷王的后代熊心為楚王，建都盱臺(tái)。就這樣草創(chuàng)了楚國政權(quán)。
劉邦依照張良所說，全力擁護(hù)楚懷王，以表忠心。熊心當(dāng)時(shí)在場，見劉邦全力支持自己，非常滿意，從此對劉邦格外留意。至此，陳嬰任楚國的上柱國，賜封五縣；項(xiàng)梁號(hào)為武信君，名義上成為懷王的臣子。當(dāng)晚，劉邦又聽從張良的建議，親自前去楚懷王居所，再次表達(dá)忠心，奉上佳肴美酒，哭訴復(fù)國之愿。楚懷王年紀(jì)尚輕，多次聽聞劉邦待人寬厚的美名，對劉邦愈發(fā)重視。
張良不忘復(fù)興韓國，忙對項(xiàng)梁提議道：“您已立了楚王的后代，如今韓公子橫陽君韓成賢能，可以立為王，您多樹黨羽，有利于破秦?！痹缭谙纶H，張良、項(xiàng)伯之間便有舊誼，因此項(xiàng)梁一口應(yīng)承。項(xiàng)梁給了張良一千人，令其向西攻占韓地。于是，他命人找到韓王成，立為韓王，并以張良為司徒。張良“復(fù)韓”的目的終于達(dá)到了，“復(fù)家”的政治夙愿也得以實(shí)現(xiàn)，因而竭盡全力扶持韓王成，揮師收復(fù)韓地。張良一度攻占了好幾個(gè)城，但是因?yàn)檐娏τ邢蓿瑫r(shí)而攻取數(shù)城，時(shí)而又被秦兵奪回，遲遲未能開創(chuàng)大局面。韓軍就在穎川地帶往來打游擊。
秦將章邯帶兵在臨濟(jì)圍攻魏王咎，情況緊急。魏王派人到齊國來求救。項(xiàng)梁因魏國斬殺景駒而于齊國共同發(fā)軍，協(xié)助魏國。齊、楚派遣項(xiàng)它、田巴帶領(lǐng)著軍隊(duì)跟隨周市援救魏國。
注：項(xiàng)它，治政才能比較突出。史書中又稱“項(xiàng)佗”，相當(dāng)于劉邦陣營中的蕭何。
章邯在夜間讓兵馬口中銜枚，趁夜幕的掩護(hù)進(jìn)行偷襲，擊敗了齊、楚援軍。秦軍殺死了周市，包圍了臨濟(jì)，在臨濟(jì)城下又殺死田儋。魏咎為了他的百姓身家性命的安全，提出投降的條件。
章邯同意魏咎提出的要求，雙方談判成功。魏咎自焚而死，魏咎的弟弟魏豹得以逃竄而出，奪命而去。田儋的堂弟田榮也因此可以全身而退，田榮收集了田儋的戰(zhàn)敗后的殘余部隊(duì)，引兵向東逃到了東阿。