酈食其到軍門前遞上自己的名帖說：“我是高陽的百姓酈食其，我聽說沛公奔波在外，露天而處，不辭勞苦，帶領(lǐng)人馬幫助楚軍來征討暴虐無道的秦朝，敬請(qǐng)勞駕諸位隨從人員，進(jìn)去通稟一聲，說我想見到沛公，和他談?wù)撎煜麓笫隆！笔拐哌M(jìn)去稟告，劉邦一邊洗腳一邊問使者：“來者是什么樣的人？”使者回答說：“看他相貌好像一個(gè)有學(xué)問的大孺，身穿讀書人的衣服，頭戴的高山冠?！眲钫f：“請(qǐng)?zhí)嫖抑x絕他，說我正忙于討平天下的大事，沒有時(shí)間見儒生。”
使者出來道歉說：“沛公敬謝先生，他正忙于討平天下的大事，沒有時(shí)間見儒生?！贬B食其聽罷，瞪圓了眼睛，拔出寶劍，斥責(zé)使者說：“快點(diǎn)！再去告訴沛公一聲，我是高陽酒徒，并不是一個(gè)儒生?！笔拐咭姶?，驚慌失措，竟嚇得把名片掉在了地上，然后又跪下?lián)炱?，飛快地轉(zhuǎn)身跑了進(jìn)去，再次向劉邦通報(bào)：“外邊那個(gè)客人，實(shí)際上是兇猛的壯士，他大聲斥責(zé)我，我很是害怕，嚇得我把名片掉在了地上，他說：‘你快滾回去，再次通報(bào)，你家老子是個(gè)高陽酒徒?！眲钍种糁L(zhǎng)矛說道：“請(qǐng)客人進(jìn)來！”
酈食其來到旅舍，劉邦正坐在床邊伸著兩腿讓兩個(gè)女人洗腳，就叫酈食其來見。酈食其進(jìn)去，只是作個(gè)長(zhǎng)揖并沒有傾身下拜，從容的問道：“沛公，您是想幫助秦國(guó)攻打諸侯呢，還是想率領(lǐng)諸侯滅掉秦國(guó)？”劉邦聽后怒罵：“你個(gè)奴才相的儒生！天下的人同受秦朝的苦已經(jīng)很久了，所以諸侯們才陸續(xù)起兵反抗暴秦，你怎么說幫助秦國(guó)攻打諸侯呢？”
酈食其說：“沛公長(zhǎng)年累月暴衣露冠地在外奔波勞碌，很是辛苦，帶領(lǐng)人馬和楚軍一起征討暴虐無道的秦朝，但是沛公為什么一點(diǎn)兒也不自重自愛呢？我想以討論天下大事為由見到您，而您卻說什么‘我正忙于討平天下，沒有時(shí)間見儒生’。您想平定天下，成就天下最大的功業(yè)，但卻從外貌來看人，這樣恐怕就要失去天下那些有本事的人。況且我想您的聰明才智不如我，勇敢堅(jiān)強(qiáng)又不如我，您如果想成就平定天下的大業(yè)而不想見到我的話，我認(rèn)為您就失去了一個(gè)人才?！?p> 劉邦立即覺得酈食其不同于常人。于是劉邦趕走了洗腳的女子，穿整齊衣裳，把酈食其請(qǐng)到了上賓的座位，并且向他道歉。酈食其談了當(dāng)初蘇秦張儀六國(guó)合縱連橫所用的謀略，劉邦見酈食其所知甚多，喜出望外，命人端上飯來，讓酈食其進(jìn)餐。劉邦連忙向他道歉說：“剛才我只聽說了您的外貌，現(xiàn)在我才真正了解了您的意圖?！庇谑钦?qǐng)他到位子上就座，問他現(xiàn)在有何妙計(jì)良策。
酈食其說：“沛公您若想成就統(tǒng)一天下的大業(yè)，不如先占據(jù)陳留。陳留這個(gè)地方是一個(gè)可以據(jù)守的四通八達(dá)的交通要沖，同時(shí)也是兵家必爭(zhēng)之地。在城里貯藏著幾千萬石糧食，城墻守衛(wèi)工事非常牢固。而我和陳留的縣令一向非常要好，我想為您前去說服他，讓他向您投降。若是他不聽我的，請(qǐng)?jiān)试S我替您把他殺掉，然后拿下陳留。沛公您率領(lǐng)陳留的兵將，占據(jù)堅(jiān)固的陳留城，吃陳留的存糧，召集天下各地想投靠您的人馬；等到兵力強(qiáng)大以后，您就可以所向無敵，橫行天下，那也就沒有任何人能對(duì)您構(gòu)成威脅了?！眲钫f：“我在此多謝先生了?！?p> 于是酈食其就在這一天夜里去見陳留縣令，向他游說道：“秦朝暴虐無道而天下的人都反對(duì)它，現(xiàn)如今您和天下人一起造反就能成大功，而您卻獨(dú)自一人為將要滅亡的秦朝擁城固守，我為您的危險(xiǎn)處境深深擔(dān)憂。”
陳留縣令說道：“秦朝的法令嚴(yán)酷，不能夠隨便胡說，倘若這樣的話，就要滅族，我不能按照你所說的去做。您老先生指教我的話，并不是我的意圖，請(qǐng)您不要再說了?！?p> 這天夜里，酈食其就在城中留下來休息，到了夜半時(shí)分，他悄悄地?cái)叵玛惲艨h令的頭，越墻而下，報(bào)與劉邦得知。劉邦帶領(lǐng)人馬，攻打城池，把縣令的頭掛在旗竿上給城上的人看說：“趕快投降吧，你們守令的腦袋被我們砍下來了！誰后投降，就一定要先殺他！”
這時(shí)陳留人見縣令已死，便相繼投降了劉邦。劉邦進(jìn)城之后，就住在陳留的南城城門樓上，用的是陳留武庫里的兵器，吃的是城里的存糧，在周邊地區(qū)召募的軍隊(duì)有幾萬人。劉邦賜給酈食其廣野君的稱號(hào)。酈食其又薦舉他的弟弟酈商跟隨劉邦到西南攻城略地。
注：正史中對(duì)于劉邦侮辱儒生，并無具體事例。只是出現(xiàn)在士卒的話語中。這對(duì)話僅有這個(gè)士卒和酈食其兩個(gè)人知道。酈食其早亡，士卒名不見經(jīng)傳，此段對(duì)話的可信度并不高。酈食其批評(píng)劉邦，劉邦立刻虛心接受，很可能是有口無心，習(xí)慣說臟話，然后被司馬遷過度抹黑。
公元前207年3月，劉邦?yuàn)Z得陳留之后，陳留倉中糧米豐厚，軍隊(duì)因此糧草充足。酈商之前也募兵幾千人一同加入劉邦軍團(tuán)。劉邦命酈商為將領(lǐng)，統(tǒng)率陳留的軍隊(duì)，和自己一起攻打開封，開封沒有攻下。
這個(gè)時(shí)候，韓王成因?yàn)橹挥幸磺П?，不足以平定韓國(guó)，因此求助劉邦，張良也被派往劉邦軍中共同謀事。劉邦得到張良后，采用張良的分兵之計(jì)，周勃、酈商奪取長(zhǎng)社后，向西與秦國(guó)將領(lǐng)楊熊在白馬交鋒，曹參包圍了開封，使趙賁和楊熊不能首尾相連，靳歙則在開封東北攔截了秦國(guó)的騎兵團(tuán)。后來劉邦親率領(lǐng)主力與楊熊在曲遇交戰(zhàn)，大破楊熊軍。
此戰(zhàn)，酈商賜爵封為信成君。靳歙斬殺一名騎兵千總，另斬獲五十七首級(jí)，俘虜七十三人，受劉邦所賜爵位，封號(hào)為臨平君。灌嬰因?yàn)橛⒂卤毁n與執(zhí)帛的爵位，號(hào)為宣陵君。夏侯嬰俘虜六十八人，收降士兵八百五十人，并繳獲金印一匣。他駕車沖鋒陷陣，奮力拼殺，劉邦賜與夏侯嬰滕公的封爵。樊噲殺死一個(gè)偵察兵的頭目，斬?cái)呈琢思?jí)，俘虜二十七人，被賜卿爵。曹參俘虜了秦朝的司馬及御史各一人，升為執(zhí)珪。傅寬斬獲敵人十二首級(jí)，劉邦賜給他卿的爵位。其余列侯戰(zhàn)績(jī)并無明確記載，暫且不提。
楊熊是秦國(guó)名將，身居要職，勝于章邯。此戰(zhàn)意義不亞于巨鹿之戰(zhàn)擊敗王離，秦國(guó)精銳大損，趙高恐慌。秦廷只希望能以峣關(guān)，武關(guān)的地形優(yōu)勢(shì)阻擋住劉邦的軍隊(duì)。胡亥得知楊熊敗給劉邦的消息后無比震怒，殺了楊熊。
注：楚軍畏秦，皆不敢西進(jìn)，足以說明秦軍無可匹敵。劉邦擊敗楊熊在劉邦集團(tuán)的諸將的傳記中戰(zhàn)功詳加記載，占有很大篇幅。個(gè)人認(rèn)為，曲遇之戰(zhàn)擊敗楊熊很可能比巨鹿打敗王離的難度要大，巨鹿之戰(zhàn)全程都是一堆形容詞。
公元前207年4月，張良得到劉邦的兵源后，軍力大增，很快就領(lǐng)軍平定了韓國(guó)一帶的十余座城池，并在韓地發(fā)現(xiàn)了韓信（韓王信）。與此同時(shí)，劉邦則是攻下潁陽。韓地平定之后，劉邦就讓韓王成留守陽翟，拉著張良和劉邦一起入關(guān)。
韓信（韓王信）是原來韓襄王的庶出孫子，身高八尺五寸。被韓王成任命為韓國(guó)將軍，帶領(lǐng)他的軍隊(duì)隨從劉邦。