劉邦派人到處尋找劉煓、呂雉，都沒有找到。審食其跟隨著劉煓、呂雉抄小路走，也在尋找劉邦，卻偏偏碰上了楚軍。楚軍就帶著他們回來，向項(xiàng)籍報(bào)告。項(xiàng)籍一直把他們留置在軍中當(dāng)作人質(zhì)。當(dāng)時(shí)，諸侯們見楚軍強(qiáng)大，漢軍被打敗，又都背離了劉邦而去幫助項(xiàng)羽。塞王司馬欣逃入又背叛劉邦投靠項(xiàng)籍，進(jìn)入楚軍大營(yíng)。
劉邦在彭城以西打了敗仗，陳馀又覺察到張耳沒死，大怒之下脫離了劉邦。呂雉的哥哥呂澤為劉邦率兵駐扎在下邑。劉邦去投奔呂澤，收集逃散的士卒。
行至下邑，劉邦下馬倚著馬鞍問道：“我打算舍棄函谷關(guān)以東等一些地方作為封賞，誰能夠同我一起建功立業(yè)呢？”
張良進(jìn)言說：“九江王黥布是楚國(guó)的猛將，同項(xiàng)王有隔閡，彭越與齊王田榮在梁地反楚。這兩個(gè)人可立即利用。漢王的將領(lǐng)中唯有韓信可以托付大事，獨(dú)當(dāng)一面。如果要舍棄這些地方，就把它們送給這三個(gè)人，那么楚國(guó)就可以打敗了。”漢社稷之后，張良多病，不曾獨(dú)立帶兵作戰(zhàn)，一直作為出謀劃策的臣子，時(shí)時(shí)跟從劉邦。
注：這就是著名的下邑奇謀。漢勝楚的最重要的戰(zhàn)略就是下邑奇謀。
劉邦和呂澤在下邑相聚。呂澤因呂雉被楚軍俘虜心中動(dòng)搖，所以一直沒有出兵。劉邦為了穩(wěn)住呂澤，對(duì)呂澤說：“如今娥姁被俘，但你我終究是至親。劉盈是我和娥姁之子，我愿意立劉盈為太子，不論日后如何。奪得天下之后，都是劉氏和呂氏的天下?！眳螡墒侵伊x之人，見劉邦如此誠(chéng)懇，當(dāng)場(chǎng)盟誓跟隨劉邦?yuàn)Z取天下。
漢軍駐扎在碭縣。然后率軍向西，經(jīng)過梁地，到達(dá)虞縣。
劉邦對(duì)身邊親近的人說：“像你們這些人，不配共同謀劃天下大事?！必?fù)責(zé)傳達(dá)稟報(bào)的隨何近前說：“我不理解大王說的是什么意思?！眲钫f：“誰能替我出使淮南，讓他們發(fā)動(dòng)軍隊(duì)，背叛楚國(guó)，在九江國(guó)把項(xiàng)羽牽制幾個(gè)月，我奪取天下就萬無一失了?！彪S何自薦道：“我請(qǐng)求出使淮南?！?p> 公元前205年5月，劉邦給了隨何二十人一同出使淮南。
劉邦回師滎陽，到滎陽時(shí)，各路敗軍都已會(huì)集在這里，蕭何也把關(guān)中沒有載入兵役名冊(cè)的人丁全部都帶到滎陽，漢軍重又大振。楚軍從彭城出發(fā)，一路上經(jīng)常借著勝利的威勢(shì)追擊敗逃的漢兵。
彭越把他攻占的城池又都放棄，獨(dú)自帶領(lǐng)他的軍隊(duì)向北駐守在黃河沿岸。彭越經(jīng)常往來出沒替漢王游動(dòng)出兵，攻擊楚軍，在梁地?cái)嘟^他們的后援糧草。
曹參、靳歙包圍并奪取了雍丘。漢將王武在外黃反叛，程處在燕縣反叛，曹參率軍前往進(jìn)擊，都打敗了他們。柱天侯在衍氏反叛，曹參又擊敗叛軍，奪回了衍氏，又在昆陽攻打羽嬰，追擊到葉縣。
項(xiàng)籍親自率兵到達(dá)葉縣，被丁復(fù)打敗。曹參回軍攻打武疆，隨即回到滎陽。靳歙奪取了梁地后，又率領(lǐng)部隊(duì)攻打駐守菑南的楚將邢說軍隊(duì)，大敗邢說，并親自活捉了邢說的都尉二人，司馬、軍候十二人，招降了敵官兵四千一百八十人。韓信又收集潰散的人馬與漢王在滎陽會(huì)合。
注：項(xiàng)羽敗給丁復(fù)是正史明確記載的。說項(xiàng)羽就輸了一戰(zhàn)，那是無稽之談。
項(xiàng)羽的軍隊(duì)又來進(jìn)攻，其中騎兵很多，劉邦就在軍中挑選能夠擔(dān)任騎兵將領(lǐng)的人，大家都推舉原來的秦朝騎士重泉人李必、駱甲。他倆對(duì)騎兵很在行，同時(shí)現(xiàn)在又都擔(dān)任校尉之職，因此可以擔(dān)任騎兵將領(lǐng)。
劉邦準(zhǔn)備任命李必、駱甲，但他們二人說：“我們?cè)瓰榍孛瘢峙萝娭惺孔溆X得我們靠不住，所以請(qǐng)您委派一名常在您身邊而又善于騎射的人做我們的首領(lǐng)?！碑?dāng)時(shí)灌嬰年齡雖然不大，但在多次戰(zhàn)斗中都能勇猛拼殺，所以就任命他為中大夫，讓李必、駱甲擔(dān)任左右校尉，帶領(lǐng)郎中騎兵在滎陽以東和楚國(guó)騎兵交戰(zhàn)，把楚軍打得大敗。楚軍因此不能越過滎陽向西推進(jìn)。
劉邦駐扎在滎陽，筑起兩邊有墻的甬道，和黃河南岸相連接，用以取得敖倉的糧食。敖倉糧草豐厚，用來支撐大軍，而不是依靠蕭何從關(guān)中地區(qū)提供的糧草。魏豹請(qǐng)假回家探望老人病情，就此離去。
注：滎陽對(duì)峙，更是敖倉的糧食，不是蕭何在關(guān)中發(fā)來的補(bǔ)給。
薄姬，父親是吳他人，姓薄氏，秦朝時(shí)與原魏王宗族的女子私通，生了薄姬，薄姬的父親死在山陰，于是就葬在那里。到諸侯反抗秦朝的時(shí)候，魏豹自立為魏王，薄姬被送入魏王宮中。魏豹回去后，許負(fù)給薄姬面相，許負(fù)說她當(dāng)生天子。項(xiàng)籍正與劉邦在滎陽相持，天下歸誰還沒有一定。魏豹聽了許負(fù)的話，心里獨(dú)自高興，便背叛劉邦，先是中立，接著又與項(xiàng)籍聯(lián)合。斷絕了黃河渡口，以阻漢軍。
公元前205年6月，劉邦回到關(guān)中，立劉盈為太子，大赦罪犯。蕭何守衛(wèi)關(guān)中，輔佐太子，治理櫟陽。把在吳中的各諸侯的兒子也都集中到櫟陽來守衛(wèi)。此時(shí)關(guān)中大饑，斛米值萬錢，人吃人。劉邦就安排饑民聚集到蜀、漢地區(qū)去渡荒。接著，樊噲引水灌廢丘，廢丘秦軍投降，章邯自殺。
宣曲任氏的先祖，是督道倉的守吏。秦朝敗亡之時(shí)，豪杰全都爭(zhēng)奪金銀珠寶，而任氏獨(dú)自用地窖儲(chǔ)藏米粟。這時(shí)楚漢兩軍相持于滎陽，農(nóng)民無法耕種田地，米價(jià)每石漲到一萬錢，任氏賣谷大發(fā)其財(cái)，豪杰的金銀珠寶全都?xì)w于任氏，任氏因此發(fā)了財(cái)。一般富人都爭(zhēng)相奢侈，而任氏卻屈己從人，崇尚節(jié)儉，致力于農(nóng)田畜牧。田地、牲畜，一般人都爭(zhēng)著低價(jià)買進(jìn)，任氏卻專門買進(jìn)貴而好的。任家數(shù)代都很富有。但任氏家約規(guī)定，不是自家種田養(yǎng)畜得來的物品不穿不吃，公事沒有做完自身不得飲酒吃肉。以此做為鄉(xiāng)里表率，所以他的家族富有而皇上也尊重他。
項(xiàng)籍拿到王陵的母親安置在軍營(yíng)中。王陵知道后，派使者前去楚營(yíng)。王陵的使者到來時(shí)，項(xiàng)籍就讓王陵的母親朝東坐著進(jìn)行交涉，想以此招降王陵。
王陵的母親私下送走使者時(shí)哭著說：“請(qǐng)?zhí)嫖腋嬖V王陵，要他一心一意輔佐漢王。漢王是個(gè)寬厚的長(zhǎng)者，不要因?yàn)槲业木壒识腥亩?。我以一死來給你送行吧?！闭f罷即拔劍自刎而死。
項(xiàng)籍發(fā)怒，燒煮了王陵母親的尸體。王陵因此終于下定決心跟從劉邦平定天下。王陵跟雍齒關(guān)系不錯(cuò)，雍齒是劉邦的仇人，王陵又原本無意跟從劉邦，由于這些緣故受封較晚，被封為安國(guó)侯。
注：事實(shí)上，王陵受封不晚，能算中等偏上。王陵之母為王陵能歸屬劉邦而自盡，足以說明劉邦有多得人心。那些說劉邦是流氓、小人的言論，實(shí)屬小兒之見。
共敖一直聲稱追隨項(xiàng)羽；吳芮和劉邦、張良有舊，一直保持中立。劉邦為了派周勃鎮(zhèn)守峣關(guān)一帶，防范共敖和楚軍的偷襲。
關(guān)中祭祀之時(shí)，劉邦問祠官：“以前秦祭上帝是祭的什么帝？”祠官答道：“四帝，有白、青、黃、赤帝的祠廟。”劉邦說：“我聽說天有五帝，而衹有四個(gè)，這是什么緣故？”沒有人知道足什么緣故。于是劉邦笑著說：“我知道了，是等我來就具備五個(gè)了?！?p> 于是劉邦下令建立黑帝廟，叫做北時(shí)。有關(guān)官員到廟裹去，劉邦不親自去。把秦朝的祀官全召來，重新設(shè)置太祝、太宰宮，與以前的禮儀一樣。于是命令縣設(shè)公社。下詔說：“我極重視祠廟，尊敬祭祀。現(xiàn)在上帝的祭祀以及山川各神應(yīng)當(dāng)祭祀的，各自按時(shí)用和以前一樣的禮儀來祭祀?！?