公元前204年5月，劉邦問陳平：“天下如此紛亂，什么時候才能安定呢？”陳平說：“項(xiàng)王為人謙恭有禮，對人愛護(hù)，具有清廉節(jié)操、喜歡禮儀的士人多歸附他。到了論功行賞、授爵封邑時，卻又吝嗇這些爵邑，士人因此又不愿歸附他。如今大王傲慢又缺乏禮儀，具有清廉節(jié)操的士人不來歸附；但是大王能夠舍得給人爵位、食邑，那些圓滑沒有骨氣、好利無恥之徒又多歸附漢王。如果你們各方誰能去掉雙方的短處，采取你們雙方的長處，那么只要招一招手，天下就能安定了。但是大王愛隨意侮辱人，不能羅致到具有清廉節(jié)操的士人。不過楚軍方面有著可以擾亂的地方，項(xiàng)王那里剛直的臣子像亞父范增、鐘離味、龍且、周殷之輩，不過幾個人罷了。大王如果能舍得拿出幾萬斤黃金，施行反間的計謀，離間楚國的君臣，讓他們互生懷疑之心，項(xiàng)王為人猜忌多疑，聽信讒言，他們內(nèi)部定會互相殘殺。漢軍可趁機(jī)發(fā)兵攻打他們，擊敗楚軍是一定的人?！眲钫J(rèn)為陳平之謀可取，于是拿出黃金四萬斤給陳平，聽?wèi){他使用。
注：此處黃金為銅。
后來隨著諸將的挑撥，劉邦愈發(fā)懷疑陳平。召來陳平責(zé)問道：“先生在魏王那里做事不相合，便去楚王那里做事而又半道離開。如今又來跟從我，講信用的人原來是這樣三心二意嗎？”陳平說：“我在魏王那里做事，魏王不能采用我的建議，所以我離開他到項(xiàng)王那里做事。項(xiàng)王不能夠信任人，他所信任、寵愛的，不是那些項(xiàng)氏宗族就是妻家的兄弟，即使有奇才也不能重用，我這才離開楚王。聽說漢王能夠用人，所以來歸附大王。我空身而來，不接受錢財便沒有辦事的費(fèi)用。如果我的計謀確有值得采納的，希望大王采用；假若沒有值得采用的，錢財都還在，請允許我封好送回官府，并請求辭職回家?！眲钣谑窍蜿惼降狼福S厚地賞賜了他，任命他為護(hù)軍中尉，監(jiān)督全體將領(lǐng)。將領(lǐng)們才不也再說什么了。劉邦也不再不過問他的支出情況。
陳平用了很多黃金在楚軍中進(jìn)行離間活動，在眾將中揚(yáng)言鐘離味等人作為項(xiàng)籍的將領(lǐng)，功勞很多，但始終不能劃地封王，他們打算跟劉邦聯(lián)合起來，消滅項(xiàng)籍。眾將瓜分楚國的土地，各自為王。項(xiàng)籍果然猜疑起來，不再信任鐘離昧等人。項(xiàng)籍已經(jīng)懷疑上鐘離昧等人以后，派遣使者到漢軍那里打探。
劉邦備下豐盛的酒宴，命人端進(jìn)。見到楚王的使者，劉邦就佯裝吃驚地說：“我還以為是亞父的使者，原來竟是楚王的使者！”又讓人把酒肴端走，換上粗劣的飯菜端給楚王的使者。楚王使者回去以后，把這些情況稟告給項(xiàng)籍。項(xiàng)籍竟真的懷疑范增和項(xiàng)羽有私下往來，漸漸地把范增的權(quán)力剝奪了。
劉邦與項(xiàng)籍對峙于之時，劉邦多次派遣使者慰勞丞相蕭何。有個叫鮑生的人對蕭何說：“漢王在前線風(fēng)餐露宿，卻多次派使者來慰勞您，這是有懷疑您的心意。我建議，不如派遣您的子孫兄弟中能打仗的人都到軍營中效力，漢王必定更加信任您。”于是蕭何派遣族人前往前線陪同劉邦作戰(zhàn)，劉邦因此非常高興。
注：蕭何并非智者，而是關(guān)中太多智者時常提醒于他。
公元前204年6月，范增想急速攻下滎陽城，項(xiàng)籍不信任他，不肯聽從。范增聞知項(xiàng)籍在懷疑自己，非常氣憤，說：“天下事大局已定，君王您自己看著辦吧。希望您把這把老骨頭賜還給我，讓我回鄉(xiāng)為民吧?！表?xiàng)籍答應(yīng)了范增的請求。范增還沒走到彭城，由于背上毒瘡發(fā)作而身亡。
公元前204年7月，漢軍主力北上，滎陽兵力空虛，朝不保夕。紀(jì)信給劉邦出主意說：“形勢危急，請讓我假扮成大王去替您誆騙楚兵，您可以趁機(jī)逃走?！标惼皆诩o(jì)信李代桃僵之計的基礎(chǔ)上加以補(bǔ)充，趁夜從滎陽東門放出二千名身披鎧甲的女子，楚兵立即從四面圍打上去。楚軍征戰(zhàn)多年，許多士卒許久沒有過魚水之歡，見了女子忘乎所以。楚軍完全忘了身在戰(zhàn)場，放下武器，脫下衣服，撕扯著女子的鎧甲，衣服。深夜之中，楚軍淫靡之聲不斷，渾然沒有戰(zhàn)意，楚軍之中布滿了女子的哀嚎之聲。陳平之計，喪盡天良，因此被稱為毒士。
注：解滎陽之困的關(guān)鍵人物是紀(jì)信，計謀也是紀(jì)信提出的，并非陳平。
紀(jì)信乘坐著劉邦所乘的車輦，車轅橫木左方插著有毛羽裝飾的旗幟，說：“城中糧食已經(jīng)吃光了，漢王投降?！背娨黄饸g呼萬歲。劉邦這時也帶著幾十名騎兵從城的西門逃出，逃到成皋。
項(xiàng)籍見到紀(jì)信，問道：“漢王在哪兒？”紀(jì)信說：“漢王已經(jīng)出城?！表?xiàng)籍一怒之下把紀(jì)信燒死了。
劉邦出城之前命令御使大夫周苛、魏豹、樅公守衛(wèi)滎陽。那些不能隨從漢王出城的將領(lǐng)和士兵，都留在城中。
臨江王共敖在這個時候去世。其子共尉舉行喪事，繼承大位。
公元前204年8月，周苛、樅公商量說：“魏豹是已經(jīng)反叛過的侯國之王，難以和他一起守城。”于是把魏豹?dú)⒘?。劉邦派人催促韓信（淮陰侯）回軍支援滎陽。
蕭何制定法令、規(guī)章，建立宗廟、社稷、宮室、縣邑。蕭何事事總是稟報劉邦，得到劉邦同意，準(zhǔn)許施行這些政事；如果來不及稟報劉邦，有些事就酌情處理，等劉邦回來再向他匯報。蕭何在關(guān)中管理戶籍人口，征集糧草運(yùn)送給前方軍隊。蕭何常常征發(fā)關(guān)中士卒，補(bǔ)充軍隊的缺額。劉邦因此專門委任蕭何處理關(guān)中政事。劉邦逃出滎陽在灌嬰的護(hù)送下，返回洛陽。然后又進(jìn)入關(guān)中，收集士兵準(zhǔn)備再次東進(jìn)。
袁生進(jìn)諫劉邦說：“漢與楚在滎陽相持不下好幾年，漢軍常陷于水利的因境。希望漢王出武關(guān)，項(xiàng)羽一定率軍南下，那時大王加高壁壘，不出戰(zhàn)，讓滎陽、成皋一帶得以休息。派韓信等去安撫河北趙地，把燕國、齊國連結(jié)起來，那時大王再兵進(jìn)滎陽也不晚。這樣，楚軍就要多方防備，力量分散，而漢軍得到了休整，再跟楚軍作戰(zhàn)，打敗楚軍，就確定無疑了?！眲畈杉{了袁生的計策，派呂澤率丁復(fù)等人出兵于宛縣、葉縣之間，自己與黥布一路行進(jìn)，一路收集人馬。同時令周勃北上進(jìn)攻燕國。
公元前204年9月，項(xiàng)籍聽說劉邦在宛縣，果然率軍南下。劉邦加固壁壘，不跟他交戰(zhàn)。這時候，彭越渡過睢水，和項(xiàng)聲、薛公在下邳交戰(zhàn)，彭越大敗楚軍。于是項(xiàng)籍就率軍東進(jìn)去攻打彭越。項(xiàng)籍同時也就率軍北進(jìn)，駐扎在成皋。靳歙在成皋南擊敗項(xiàng)羽的軍隊，擊毀斷絕了從滎陽至襄邑的輸送糧餉的通道。項(xiàng)籍打跑了彭越，聽說劉邦又駐進(jìn)了成皋，就率軍向西。
當(dāng)初薄姬年少時，與管夫人、趙子兒很親密，三人立下誓約說：“誰先富貴不要把別人忘了?！焙髞砉芊蛉?、趙子兒都先后得到劉邦寵幸。恰逢戚夫人生下公子劉如意，有一次劉邦坐在河南宮的成皋臺上，這兩位美人談起當(dāng)初與薄姬的誓約而相互戲笑。劉邦聽到后，問她們緣故，兩人把實(shí)情都告訴了劉邦。劉邦心中有些傷感，可憐薄姬，這天就召見她并與她同宿。薄姬說：“昨天夜里妾夢見蒼龍盤據(jù)在我的腹上?！眲钫f：“這是顯貴的征兆，我來為你成全了吧?！币淮瓮蘧蜕四泻?，這就是代王劉恒。此后薄姬就很少見到劉邦了。