公元183年，光和六年，張讓等宦官勢(shì)力又達(dá)到極盛，時(shí)中常侍張讓、趙忠、夏惲、郭勝、孫璋、畢嵐、粟嵩、段珪、高望、張恭、韓悝、寧典等十二人皆封侯，貴寵無比，時(shí)人稱為“十常侍”，靈帝曾說“張常侍是我公，趙常侍是我母”。于是十常侍無所忌憚，各起高宅大第，規(guī)模同于皇宮，又其父兄子弟出任州郡牧守，殘害百姓，貪暴胡為，無人敢問，天下怨聲四起。
同年巨鹿郡（今河北寧晉西南）人。張角以“太平道”傳教已十余年，擁有徒眾數(shù)十萬，遂將徒眾分為三十六方，“方”各為一部，大方統(tǒng)眾萬余人，小方統(tǒng)眾六、七千，方各有首領(lǐng)。命人傳言“蒼天已死，黃天當(dāng)立，歲在甲子，天下大吉”，準(zhǔn)備起義。時(shí)大方首領(lǐng)馬元義等先收合荊（今湖南常德東北）、楊（今安徽和縣）二州徒眾數(shù)萬人，約期在鄴城（今河南東北）起事。馬元義又來往于京師洛陽（今河北臨漳西南），聯(lián)合宦官封谞、徐奉等為內(nèi)應(yīng)，約定次年三月五日內(nèi)外俱起。
呂良看著桌子上的竹簡，呂布，程昱，郭嘉分立于兩側(cè)，呂布在去年的大戰(zhàn)后就去了一趟穎川，見到了年輕的郭嘉，經(jīng)過呂布這個(gè)曾經(jīng)穿越過現(xiàn)代的古代人來說，給一位年輕有為，有理想的有為青年一頓猛灌心靈雞湯后，郭嘉感覺遇到呂布后就像打開了新世界的大門，竟然自己主動(dòng)要求跟著呂布，竟然有一種士為知己者死的大無畏精神。讓在一旁的程昱直翻白眼。
呂氏集團(tuán)把四郡收腹后又馬不停蹄的北上，與巴圖對(duì)慕容部落進(jìn)行了合圍，最后把對(duì)方一直打到鮮卑西部地區(qū)，最后巴圖成了鮮卑中部最強(qiáng)部落，占領(lǐng)了整個(gè)鮮卑中部，將鮮卑一分為二，并州徹底解決了并州北部鮮卑入侵問題。
收腹四郡的呂氏集團(tuán)從而實(shí)力大增，關(guān)毅帶關(guān)羽守衛(wèi)朔方郡阻擊北鮮卑。如今并州地區(qū)呂氏集團(tuán)已然成為實(shí)力最強(qiáng)的勢(shì)力。
呂良問呂布：“布兒，如今做何打算？”
呂布說道：“父親，據(jù)“暗部”傳回來的消息看來，張角已經(jīng)準(zhǔn)備開始起事，到時(shí)候張角必將登高一呼，天下大亂，朝廷必會(huì)派兵平亂，此時(shí)我們只要捉住機(jī)會(huì)，使自己利益最大化就可以了。漢靈帝必然訃告天下，漢庭必發(fā)天下精兵共同討之，那時(shí)我們就可以發(fā)兵討之，對(duì)方不過烏合之眾，不堪一擊。”
程昱說道：“公子所言極是，張角看似勢(shì)大，但成員都是窮苦百姓，并沒有受過專業(yè)訓(xùn)練，所以戰(zhàn)斗力低下，在碰到漢庭正規(guī)軍時(shí)，不堪一擊?！?p> 郭嘉說道：“主公，此時(shí)我們需要整合兵力，休養(yǎng)生息，等待大戰(zhàn)到來?！?p> 中平元年（184）二月，黃巾起義爆發(fā)，旬月之間，全國響應(yīng)。時(shí)黃巾軍主力活動(dòng)于冀州（今河北臨漳西南）、南陽（今河南南陽）、潁川（今河南禹縣）等三個(gè)主要地區(qū)。三月，漢廷發(fā)天下精兵，命北中郎將盧植率軍攻打冀州地區(qū)張角所部黃巾軍，左中郎將皇甫嵩。右中郎將朱儁。騎都尉曹操率兵攻打潁川黃巾軍。
而呂良做為雁門太守，被要求出兵加入盧植軍團(tuán)，共同攻打冀州地區(qū)的張角所部黃巾軍，于是呂良讓呂布帶隊(duì)，呂布帶了關(guān)羽，張遼和軍師郭嘉一同前往盧植大營。
中平元年（184）三月，靈帝召群臣會(huì)議，商量鎮(zhèn)壓黃巾起義之事。北地太守皇甫嵩奏請(qǐng)解除黨人之禁，出皇宮錢財(cái)作為討伐黃巾軍費(fèi)。靈帝問計(jì)于中常侍呂強(qiáng)，呂強(qiáng)說，黨人禁錮多年，積怨甚深，若不赦免，一旦黨人與黃巾聯(lián)合，必將危及朝廷。靈帝懼而從之，下詔大赦黨人，“黨錮之禍”遂告結(jié)束。
四月，侍中向栩、郎中張鈞先后上書，認(rèn)為張角能聚眾數(shù)十萬人起義，根源皆在于宦官。宦官父兄子弟、姻親賓客任州郡地方官者，侵害百姓，胡作非為，百姓之冤無處可訴，才鋌而走險(xiǎn)。應(yīng)該斬十常侍之首，懸于京師南門之處，起義軍會(huì)自行散去。都受十常侍讒言以通黃巾罪下獄死。
東漢末年政局不穩(wěn)，外戚專政，宦官專權(quán)，對(duì)西羌戰(zhàn)爭持續(xù)數(shù)十年，花費(fèi)巨大，徭役兵役繁重。加之土地兼并現(xiàn)象嚴(yán)重，民不聊生。加之古代社會(huì)，人民皆有宗教信仰，張角趁此機(jī)會(huì)，以自身的醫(yī)術(shù)結(jié)合奇書《太平要術(shù)》上的內(nèi)容，救助人民，又大力宣傳“蒼天已死，黃天當(dāng)立，歲在甲子，天下大吉”。張角得到了很多人民的擁護(hù)，而當(dāng)下朝廷，人民則早已失去了信任。在這種情況下，張角創(chuàng)立太平道，以宗教的方式籠絡(luò)人心，在貧苦農(nóng)民中樹立了威望，信眾多達(dá)數(shù)十萬。張角利用他在民眾中的威望，將青、徐、幽、冀、荊、揚(yáng)、兗、豫八州的信眾分為三十六方；大方萬余人，小方六七千人；每方設(shè)一渠帥，由他統(tǒng)一指揮，為大規(guī)模的起義做好了準(zhǔn)備，意圖推翻漢朝，并建立由黃巾軍統(tǒng)治的的新天下。
漢靈帝見太平道如此厲害，慌忙于3月戊申日以何進(jìn)為大將軍，率左右羽林五營士屯于都亭，整點(diǎn)武器，鎮(zhèn)守京師；又自函谷關(guān)、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關(guān)口，設(shè)置都尉駐防；下詔各地嚴(yán)防，命各州郡準(zhǔn)備作戰(zhàn)、訓(xùn)練士兵、整點(diǎn)武器、召集義軍。
漢軍在首戰(zhàn)并未得利，于4月，朱儁軍就被黃巾波才所敗而撤退，皇甫嵩唯有與他一起進(jìn)駐長社防守，被波才率大軍圍城，漢軍人少，士氣低落。又汝南黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勛及太守劉衛(wèi)，黃巾軍并未因漢室的動(dòng)作而有敗退的跡象。