江州城外，荒僻山道。
一聲吶喊，伏兵盡起。荊州軍不防此處竟有埋伏，不敢抵?jǐn)?，棄下輜重，四散奔逃。
嚴(yán)顏騎在馬上，督促搬運(yùn)所獲軍資，一邊防備前方，只等張飛回來，預(yù)備突襲。
陡聽背后一聲大喝：老家伙，看樣子倒是個積年做賊的。偷劫他人貨物，還親自在這里望風(fēng)。嚴(yán)顏休走，我老張等的你恰好！
嚴(yán)顏猛回頭時，卻被那人撞將過來，一把扯住勒甲絳，生擒過馬，擲于地下，命人捆了。抬頭看時，見來者豹頭環(huán)眼，燕頜虎須，手使丈八矛，騎乘烏騅馬。不是張飛，卻是哪個？
原來先前騎馬過去的張飛，卻是令軍士身形相似者假扮，借著夜幕騙過了嚴(yán)顏。
嚴(yán)顏枉費一番心機(jī)，原本要擒張飛，未料卻遭張飛所擒。又聽四下里鑼聲大震，卻是荊州眾軍殺來，將川兵前后夾擊，四面圍住。
眾川兵見主將落在敵人手中，只得放下輜重軍資，棄甲倒戈而降。
張飛即令降兵為前隊，后以刀手利刃加頸，殺到巴郡城下。然后逼令降兵大叫：太守戰(zhàn)勝歸來，速速開城迎接！
城上見是自家兵馬，于是并無懷疑，立即大開城門。張飛縱馬而進(jìn)，搶占吊橋，便引荊州軍入城。
嚴(yán)顏被綁縛在馬上，眼見張飛不需張弓搭矢便得江州，只得搖頭無語，哭笑不得。
張飛率軍進(jìn)城，天已大亮，遂令行軍主薄出榜安民，自己入衙升廳而坐，令刀手把嚴(yán)顏推至，親自勸道：事已至此，老將軍還不歸降，更待何時？
嚴(yán)顏叫道：我蜀中但有斷頭將軍，無降將軍！
張飛大怒，喝令左右斬來。
嚴(yán)顏喝道：賊匹夫！砍頭便砍，何必發(fā)怒？
說罷回身出廳，往外就走。這里本來就是自己公廨衙門，自然無需他人引路。
張飛本來儼然高坐，怒發(fā)如雷，見嚴(yán)顏真不怕死，面不改色，乃回嗔作喜，急下階喝退左右，扶回嚴(yán)顏，親解其縛，以禮勸降。
嚴(yán)顏雖然年老，卻是個吃軟不吃硬的，又自思劉璋即非明主，連國舅吳懿等亦且背叛，自己一個外姓之臣，何必為其效死？且感張飛恩義，乃欣然請降。
張飛見嚴(yán)顏肯降，不由勞累皆忘，歡然大叫：如此，某與老將軍即是一家人也。這便借用你家廚房，再勞貴府庖?guī)?，炒幾個小菜，你我共酌同飲可好？
嚴(yán)顏笑道：將軍如此信任在下，不怕老將給你下毒乎？
張飛大笑：我聞蜀中只有好客將軍，絕無下毒將軍耶！
嚴(yán)顏大悅，便命家人整治佳饌，搬出上好瀘州老窖，與張飛據(jù)案對飲。酒過三巡，并獻(xiàn)計道：敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，愿施犬馬之勞，隨將軍徑取成都。
張飛更是大喜，當(dāng)夜大醉，便即睡倒衙中，對嚴(yán)顏毫無戒備之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵數(shù)日，在此等候軍師大軍。
五日之后，諸葛亮與趙云沿江而上，前來會兵。
張飛引嚴(yán)顏出城，將軍師迎入城中，訴說嚴(yán)老將軍獻(xiàn)城之功，請求封賞。
孔明聞?wù)f張飛未損兵士智取堅城，不由大喜，對嚴(yán)顏深加撫慰，令其依舊為巴郡太守，只將守軍換了荊州將士，令守城蜀兵編為前隊，以作向?qū)А?p> 隨后又令張飛、趙云分兵二路，先后攻占江陽、犍為、巴西、德陽。
建安十九年八月，張、趙兩路兵馬皆至雒城城外，與劉備會合，隨后孔明大軍亦至。
劉備見到軍師，痛而且悔，哭訴鳳雛先生中伏經(jīng)過，屢加自責(zé)。
孔明忍悲撫慰玄德，親到龐統(tǒng)靈前哭祭一番，下令撤了靈堂，命龐統(tǒng)部將扶柩還于荊州，請關(guān)羽為其舉喪入葬。部將領(lǐng)命，扶靈去了。
鏡頭轉(zhuǎn)換，三日之后。
孔明吩咐升帳聚將，分派兵馬，主理軍事。
此番既有孔明居中謀劃，劉備親為先鋒，率張、趙、黃魏諸將并力大舉，終于占領(lǐng)雒城，殺劉璝、張任，并降蜀將張翼。
劉循見機(jī)得快，率一千兵竟出南門，逃回成都，來見父親劉璋。
劉璋大驚：我兒因何如此狼狽？
劉循：雒城已陷，劉璝、張任殉國，余將皆降劉備。孩兒無能，請父親降責(zé)！
劉璋：我原說要獻(xiàn)西川給他，是你堅執(zhí)不肯，以至如此。今反目為仇，如何是好？
慌聚眾官，商議應(yīng)對之策。從事鄭度進(jìn)言道：劉備雖然攻城奪地，其鋒甚銳，然兵不甚多，士眾未附，野谷是資，軍無輜重。今成都屏障盡失，主公不如盡驅(qū)巴西梓潼之民，令遷徙過涪水以西。其倉廩野谷盡皆燒除，深溝高壘堅壁清野，靜以待之。彼劉備所領(lǐng)荊州兵久無所資，不過百日自走。那時我再乘虛擊之，則劉備必可擒也。
劉璋雖然怯懦，并不愚傻，也知此是一條可行之策。思之再三，畢竟于心不忍，說道：我只聞為政者應(yīng)拒敵以安民，未聞動民以備敵者。此計雖可使敵陷于大困，但先使移民流離失所，我絕不能為。
話猶未完，階下一人出班奏道：主公以民為本，真乃仁者之主也。若不堅壁清野御敵，則某有一計，可退劉備。
字幕：董和，字幼宰，南郡枝江人?，F(xiàn)任益州太守。
劉璋聞奏大喜，問道：未知幼宰有何妙計，以退荊州之軍？
董和：今鳳雛已死，臥龍率軍入川，荊州必然空虛。主公何不遣使至許都請降朝廷，令丞相曹操出兵襄陽以下荊州？荊州危急，劉備必退兵還救，彼時我以成都之兵自后掩殺，孔明即有通天之能，亦無計可施，必為我所擒矣。
劉璋：果然妙策，當(dāng)即行之。
于是即修國書，便問何人可以為使。群臣聞言，因皆知目前東北兩面皆為劉備之兵，此去九死一生，于是充耳不聞，低頭不語。
劉璋見無人答言，正欲發(fā)怒，忽殿角一人升階而前，施禮道：主公前番不聽臣與劉巴之諫，致使引虎進(jìn)門，今噬臍何及！但為人臣者，君憂則臣死；即無人敢去，臣獨愿往。
眾人視之，見說話者非哵，正是前番苦苦阻諫，休令劉備入川者劉恢。
字幕：劉恢，字德昂，南蠻建寧郡人。獨身在蜀為官，家眷盡留原郡。
劉璋聞言，既羞且喜。雖惱他出言無狀，但也感其一片忠義之心，當(dāng)下即遣李恢為使，往許都請降，借兵以下荊州。
李恢討了國書，帶十?dāng)?shù)個心腹出得北門，回頭向成都唱一個大喏：主公，休怪某今日要賣了你的成都，實是你不聽我前日一番好意，自將猛虎請進(jìn)門來，驅(qū)之不得了也。
說罷便率從人上馬，直奔雒城，徑投劉備。
劉備聞?wù)f李恢到來，不知何意，因問孔明：某引兵入川之時，這李恢與劉巴、黃權(quán)均極力反對，從事王累更以自殺相諫劉璋。今日來求見我，卻是何意？
孔明回頭，與法正相視一笑，卻不回答。
劉備恍然大悟，急命擺開執(zhí)事儀仗，率眾官親迎至城門。
李恢見劉備親自迎出，不由受寵若驚，暗道：謝天謝地，看來果然不虛此行。
劉備上前，一揖到地，親自牽馬，迎李恢進(jìn)城。
入衙之后，先分賓主落坐；略作寒暄，命獻(xiàn)香茶。又命侍從，請法孝直、彭永年出來，使與李恢相見。三人見面，俱各歡喜。
劉備欲擒故縱，不問李恢來意，先命在帳中擺排盛宴，與李恢接風(fēng)洗塵，并請軍師孔明居于主位，孝直、永年兩側(cè)作陪。
當(dāng)下水陸畢陳，賓主雖然談笑風(fēng)聲，但許久話不及意。李恢席間幾次要表白忠心，均被劉備以酒相勸，截住話頭。
孔明見李恢額頭青筋都已暴起，便知時機(jī)已至，執(zhí)酒問道：某向聞德昂先生耿直忠義，前番力諫季玉不聽；今不顧誤會，親來雒城，則必有良策，以教我主公乎？
李恢見孔明主動來問，心下大樂，于是笑道：某前番力諫劉璋，是為盡臣子本份，即不見聽，便是他自取其禍。某今來投皇叔，亦是為使益州之民免于涂炭也。
劉備裝傻問道：先生此言何意？
李恢：皇叔雖得雒城，但成都城高池深，尚有精兵三萬，存糧足支三年。憑皇叔這數(shù)萬之兵，半年內(nèi)急難下之，且軍糧亦不足支。某來之時，有從事鄭度曾向劉益州進(jìn)言，要盡驅(qū)巴西梓潼之民過涪水以西，盡焚倉廩野谷，堅壁清野以待皇叔，孔明軍師以為如何？
孔明大驚道：如此我軍休矣！但想那劉季玉雖然怯懦，但本性善良，必不用此毒計。
李恢贊道：誠如軍師之言，乃深知劉季玉者。但又有益州太守董幼宰獻(xiàn)計，要遣使到許都向天子請降，令曹操兵下荊襄，逼令玄德公退軍，卻自后掩而殺之。此計卻又如何？
話猶未了，劉備忽從座中躍起，叫道：危乎殆哉！季玉若從此計，則我無家可歸矣。
李恢：皇叔望安，荊州穩(wěn)如磐石。
劉備：此話怎講？
李恢：劉季玉果從董和之計，并問何人為使。益州諸臣，哪個敢于此時出城？是某自告奮勇，領(lǐng)了國書，即直奔主公這里來也。
一句話未了，孔明及法正等皆撫掌大笑。
劉備卻道：那劉季玉見先生不歸，亦會另派他人為使，荊州仍是難保萬全。
李恢：主公勿憂。某今空手來降，自愧無功可獻(xiàn)，這就去干一件大功，令曹操無暇南顧，必保荊州無虞。還要使云長公趁此機(jī)會率兵北伐，拿了襄樊，襲其許都，亦未可知！
說罷，即將酒觥輕推，向廳中諸人拱手為揖，傳令喚馬，向外轉(zhuǎn)身即走。
劉備驚問：先生哪里去？
李恢停步回身，正色道：某聞主公在許都時，曾與西涼討逆將軍馬騰為友。公卻不知，某與馬壽成亦乃莫逆之交。今馬騰全家為曹操所殺，其子馬超及大將龐德尚屯冀州，占據(jù)隴上諸郡，擁數(shù)萬西涼鐵騎。某若不去許都，反至冀城，說服馬超出兵長安，那曹操將重蹈當(dāng)年潼關(guān)之危矣，又何暇南顧荊州乎？
劉備及孔明聞之，皆大喜過望，即備下厚禮，請李恢持往，以結(jié)交馬超使用。
李恢只取些許盤纏費用，說道：以某與馬騰情義，那馬超必具晚輩之禮以迎之，金銀徒累我身，無用也。
說罷揖首相別，出帳而去。劉備送至營門而回，即與孔明商議，暫且息兵不出，固守雒城，單等李恢冀城消息報來，再作計較。
鏡頭轉(zhuǎn)換，按下劉備，復(fù)說馬超。
十?dāng)?shù)騎馬向北奔馳，繞過漢中西行。李恢一行日夜兼程，趕到冀城，向門軍遞上名帖，請其入報馬超，就說故人求見。
門軍請其稍候，赍持名帖報入。未至片刻，馬超果然率引諸將出迎，并施晚輩大禮。
李恢雙手挽起，也不多言，飛身上馬，與馬超并騎入城。進(jìn)到府中，未待敘禮，李恢忽然淚流滿面，向馬超喝道：馬孟起！你父及二弟全家遭害，你尚于此納福？某要你但借兵馬一萬，某自與馬壽成報仇，那時看你羞也不羞！
馬超聞聽此言，哭倒于地：滅門之恨，無時敢忘。叔父肯助我時，某即日起兵！
李恢復(fù)將馬超扶起，說道：曹操以上將夏侯淵守住長安，此人智勇雙全，不可輕敵。某恐你一人勢單力孤，不如再去漢中借兵。你自寫書，我與你為使，去見張魯。
馬超深然其說，當(dāng)即修書，遣使陪同李恢前去南鄭借兵。
李恢只討些干糧清水，酒也不吃，即率從人，往漢中南鄭而去。馬超即喚眾將，與從弟馬岱及大將龐德商議，再次起兵，東征關(guān)中。
門將忽然入報：楊阜從表兄姜敘處借得精兵五萬，聲言來攻冀城，要與韋康報仇。
馬超大怒，即令：休等他來，我先出兵，去殺此背義之賊！
鏡頭閃回，補(bǔ)說楊阜去向。
前番楊阜請假回鄉(xiāng)，為妻理喪，全是子虛烏有之事，只為借口脫身，去搬兵報仇。
因見馬超準(zhǔn)假，楊阜暗道僥幸，當(dāng)即離了冀城，放馬奔馳。一氣走出三十余里，知道已遠(yuǎn)出城頭哨兵視線之外，乃望明方向，直奔鹵城，來投外兄姜敘。
字幕：姜敘，字伯奕，天水郡冀縣人。西涼名將，官封撫彝將軍，率軍鎮(zhèn)守鹵城，素為胡人所畏。楊阜與姜敘是姑表兄弟，姜敘之母即其姑母。
楊阜單騎進(jìn)了鹵城，至府衙中拜見姑母和表兄姜敘，不由放聲大哭。
姜母大驚，急問何故。楊阜詳細(xì)敘說冀城陷落，韋康使君本已舉城歸降，卻全家馬超被殺之事。說畢，便請表兄發(fā)兵，前往冀城報仇，兼替朝廷除賊。
姜敘聽了楊阜之語，說道：錦衣馬超之勇，不下于當(dāng)年呂布，隴西甘涼無人不知，無人不曉。諸羌氐人，更皆以“神威天將軍”呼之。我弟既然得保性命，脫身而回，正應(yīng)慶幸。又何必如此悲慟，非要與韋康報仇，不惜得罪馬超？
楊阜怒道：表兄是何言耶！弟食朝廷俸祿，領(lǐng)受曹丞相重托，不能守住其城；至城破君死，又不能與其同命，還有何面目茍活于人世？馬超乃伏波將軍馬援之后，世為漢臣，今為一己之私，不顧父弟及全家性命，不念天子朝廷厚恩，叛國逞肆，燒殺黎民，涂炭將士。又枉殺朝廷封疆大吏，全州士大夫皆蒙其辱。兄帶兵專管一方，久食朝廷俸祿，卻擁兵袖手，并無討賊之心，正是史書所謂“趙盾弒其君”者。反勸我罷休，是何道理！
姜敘：馬超之勇，曹丞相亦深以為懼，在潼關(guān)為其所迫，我兄弟恐難圖之。
楊阜：不然。馬超雖強(qiáng)，卻無視信義，部下矛盾重重，大將龐德亦有背叛之心。且其有勇無謀，甚易圖也。我已約下梁寬、趙衢，兄若肯興兵，二人必為內(nèi)應(yīng)。
姜敘終為表弟忠義所動，但又擔(dān)心母親老邁，不愿其為己擔(dān)心受怕，猶自沉吟。
正在左右為難，姜母早已看出兒子心事，厲聲喝道：我兒即食漢祿，又與韋使君為友，為國除賊謂忠，為友報仇曰義。馬超為你表弟所騙，以請假為由離開，至今無備。我兒手握重兵，今不早圖，更待何時？人誰不有死？死于忠義，得其所也。我知兒孝，但勿以我年老為念。你若不聽表弟義山之言，我當(dāng)先死，以絕汝念。
姜敘見此，決心已定。遂命中軍持己名帖，請同鄉(xiāng)姜隱、趙昂、尹奉、姚瓊、孔信，武都人李俊、王靈等到府，排擺酒宴，并與席間一齊歃血結(jié)盟，約定共同討伐馬超。
與此同時，姜敘又派從弟姜謨，身穿便服潛至冀城，聯(lián)絡(luò)韋康舊部梁寬、趙衢、龐恭等人。告知起兵日期，使諸將屆時倒反馬超，開門獻(xiàn)城。
打發(fā)走姜謨，眾人歃血盟誓已畢，各回家中，集聚私兵，響應(yīng)楊阜。于是楊阜和姜敘便在鹵城扯起討逆大旗，厲兵秣馬，準(zhǔn)備進(jìn)攻冀城，為涼州刺史韋康報仇。
閃回結(jié)束。鹵城起兵之事被探馬偵知，報至冀城。
馬超聞而大怒，便即披掛，親率大兵而出，令馬岱、龐德為前鋒，殺奔鹵城。
姜敘、楊阜聞馬超殺到，引兵出城，兩陣對圓。
楊阜挺槍大罵馬超：叛君無義之賊！只知殺戮，毫無人性。韋使君仁德愛民，既已率城歸降，因何非要殺其全家？今日某要替朝廷除害，為韋使君報仇！
馬超大怒，也不答話，只顧縱馬沖將過來，白馬銀槍，迅如狂風(fēng)。
姜敘、楊阜二人不敵，回身大敗而走。
馬超驅(qū)兵趕來，卻被尹奉、趙昂引軍趕至，拼力抵住混戰(zhàn)。馬超奮起神威，四將亦不得近身，如走馬燈一般，只辦得遮架，手忙腳亂。
正斗之間，刺斜里大隊軍馬殺到，卻是夏侯淵接到楊阜密報，率領(lǐng)關(guān)中精銳到來。
馬超雖勇，奈何兵少，如何當(dāng)?shù)萌奋婑R廝并？多虧馬岱及龐德接應(yīng)，拼力殺出重圍。于是大敗，奔回冀城。
奔至城下，天已昏黑。馬超剛要命人叫門，卻聽城上梆聲響亮，亂箭射下。馬超大驚視之，見梁寬、趙衢、龐恭立在城上，妻子家人皆都綁縛，羅列城樓。
馬超大叫：爾等賊子，焉敢反我？
梁寬：我等皆為朝廷命官，韋使君部下世僚。今為朝廷討逆，更為韋使君報仇，何謂反你？你不顧父弟及全家性命，只為一己之私欲圖自立，才是反叛。來啊，與我砍了！
一聲令下，左右刀手應(yīng)聲上前，先將馬超之妻楊氏從城上一刀砍了，又將其幼子三人，并至親十余口，都從城上一刀一個，剁將下來。
至此西涼馬氏一門凈盡，只剩得馬超和馬岱兄弟兩個。馬超氣噎塞胸，幾乎墜下馬來，又見背后塵頭大起，夏侯淵引兵追至。
馬超血貫瞳仁，還要回身再戰(zhàn)，被馬岱一把抱住，與龐德連夜奔走，不分南北。
當(dāng)晚四更時分，三人帶數(shù)百殘兵，眼見前面一座城池。
馬岱抬頭看時，見是鹵城，仗著深仇大恨及滿腔血氣，縱馬上前叫道：城上聽著，姜將軍現(xiàn)今被馬超戰(zhàn)敗回城，后有追兵，速開城門！
守門之將聽得真切，往下看不清楚，但聞是姜將軍回，不敢怠慢，急開城門接入。
馬超怒從心頭起，惡向膽邊生，即從城南門邊殺起，盡洗城中百姓。天色大亮，認(rèn)清道路，即至姜敘府宅，搜出姜敘老母。
姜母聞聽面前之人便是仇人馬超，不但全無懼色，反而手指大罵。
馬超大怒，抽劍殺之，另有尹奉、趙昂全家老幼，亦盡被馬岱、龐德所殺。
日上三竿之時，滿城百姓幾被屠殺凈盡，馬超猶自怒恨不息。忽聽城外征鼓震天，龐德跑入來報：夏侯淵大軍已至，離城不到五里。
馬超自料不敵，引殘眾棄城殺出，望西而逃。
行不二十里，前面一軍擺開，為首之將正是楊阜。馬超切齒痛恨，拍馬挺槍上前，楊阜及宗弟七人一齊將馬超圍住。
馬超奮起神威，那支槍若舞梨花，頃刻間楊氏宗弟七人皆被刺落馬下。
楊阜身中五槍，猶然死戰(zhàn)。馬岱、龐德敵住后軍，見夏侯淵大軍趕來，只得保著馬超且戰(zhàn)且走。一口氣奔出五十里，見只十余騎隨后。
這一番大敗，更甚于潼關(guān)之戰(zhàn)。馬超心下凄惶，自不必表。因見終于殺出重圍，一口氣松了，在馬上搖搖欲墜。回首來路，征塵又起，想是夏侯淵追至。
馬超勉強(qiáng)打起精神，對龐德道：經(jīng)此大變，馬氏一門只剩伯瞻一人。望公保我弟逃命，至一隱蔽所在改名換姓，度此一生，為我馬家留一根血脈。則我馬超即死，亦不忘公之大恩。某來斷后，你等去罷！
龐德稍作猶豫，不肯獨去。馬岱則擲刀于地，放聲大哭。
當(dāng)此危急之時，忽見南邊塵土遮天，鼓聲如雷，又一彪人馬潑風(fēng)般滾地而來，讓過馬超等人，直殺入對面夏侯淵陣中。
曹軍不知是哪里來的人馬，以為中了馬超埋伏，前鋒返身而逃，與后隊沖作一團(tuán)，全軍大潰。夏侯淵喝不住，只得回軍，心想又不曾殺絕馬超，懷恨不已。
那支飛來之兵擊退夏侯淵，追出十里而回，與馬超兄弟相見。卻是李恢自漢中借來人馬五千，帶隊將官正是漢中名將楊昂。
經(jīng)此一戰(zhàn)，馬超、龐德均已累病，只得隨楊昂往漢中來投張魯。
張魯聞馬超來投，因他也是一路諸侯，遂以禮迎出三十里，待若上賓，分與大宅，令與龐德、馬岱同居養(yǎng)病。
張魯?shù)玫今R超，以為霸業(yè)可成，便欲招其為婿。大將楊柏諫阻，且欲陰圖馬超。
李恢得到信息，急勸馬超外出避禍，向張魯自求出鎮(zhèn)葭萌之北各縣，以防劉璋。張魯議婚不成，只得許之，便分給馬超三萬兵馬，赴任守邊去了。
鏡頭轉(zhuǎn)換，按下馬超，復(fù)說夏侯淵。
夏侯淵徹底擊敗馬超軍團(tuán)，揚(yáng)名天下，威震西涼。遂一面安撫隴西諸州，一面命人用車載重傷楊阜，前赴許都，見曹操報功。
曹操見說隴右平定，不由大喜，封賞功臣，以楊阜厥功甚偉，加封為關(guān)內(nèi)侯。
楊阜不受封賜，再三推辭。曹操說道：卿與表兄姜敘共創(chuàng)大功，西部百姓傳為美談。當(dāng)年子貢辭讓封賞，孔子認(rèn)為不妥。卿盡心報國可嘉，亦不可推辭。姜敘之母勸子起兵，前漢楊敞之妻不過如此。卿之姑母，實在賢能！朝廷自有良史記錄忠義之士，豈能忘哉。
楊阜遂受封爵，請回鹵城，為姑母守喪三年。
曹操封賞功臣已罷，即遣使前往長安，傳令夏侯淵，使其追殲韓遂余眾。
夏侯淵領(lǐng)命，引兵七萬復(fù)出長安，再奔西涼。因聞韓遂自前番潼關(guān)兵敗，又與馬超反目，引領(lǐng)敗軍進(jìn)入氐王千萬部落，占據(jù)顯親，于是長驅(qū)直入，徑直襲取顯親。
韓遂聞報，自忖只余三萬軍馬，定然不是夏侯淵敵手，只得棄了顯親逃走。
夏侯淵兼程趕來，擊潰韓遂后隊人馬，繳獲軍糧無數(shù)，緊追再至略陽。
韓遂便依地勢之險牢扎營寨，任憑夏侯淵百般毀罵，只不出戰(zhàn)。
夏侯淵見韓遂固守軍營不出，因知韓遂部眾羌人極多，忽思一計。于是不去沖擊韓遂軍營，卻留部將守衛(wèi)輜重，親率精銳步騎突襲諸羌之地，焚毀長離羌屯，斬首七千余級。
韓遂軍中羌兵聞?wù)f老巢被襲，紛紛離開韓遂軍營，回援各自部落。
韓遂恐軍士盡散，迫不得已，只得離開營壘，率軍來救各屯，而與夏侯淵對陣。羌人于是復(fù)聚，眾至十萬，聲威再振。
曹軍諸將眼看韓遂軍力龐大，皆勸主將扎營挖塹，以做持久之計。
夏侯淵：我軍轉(zhuǎn)戰(zhàn)千里，若扎營與彼相持，士氣衰矣。韓遂烏合之眾，不難破之。
遂令士兵在營前挖塹，以麻痹西涼眾軍；卻于夜間聚集眾將，全軍擊鼓奮擊。于是再次大破韓遂軍，并奪其帥旗。
韓遂被夏侯淵用計劫營，仗著馬快落荒而走。奔出三十余里，回頭看時，見部眾皆已離散，唯有一人相隨，乃是心腹大將成公英，不由失意至極。
二人見背后再無追兵，遂進(jìn)密林，解開馬鞍，稍歇馬力。
韓遂即問成公英：此次被夏侯淵殺得只剩我兩個，在西涼無能為也。聽聞劉備正與劉璋戰(zhàn)于雒城，我欲從羌中撤至蜀地，去依附劉備，若何？
成公英答道：不可。將軍縱橫西涼數(shù)十年，天下無對。今雖經(jīng)挫折，但若棄西涼而轉(zhuǎn)投蜀州客軍，是重蹈當(dāng)年冀州牧韓馥覆轍也。將軍雖敗，威信猶存。今宜先躲入羌氐部落，重攬部眾，等待機(jī)會卷土重來。曹操南方未靖，不可能長期專注于西涼。待其再敗于孫劉聯(lián)軍，將軍隨勢再起，天下誰能制之？
韓遂被他說的雄心復(fù)升，于是放棄投靠劉備念頭，騎馬出林。卻見林外竟有數(shù)千名羌人列隊立候，大驚視之，卻正是自己所離散部下。
于是韓遂死中得活，便納成公英之策，率部退走羌中。因曾有恩于羌人，故得羌人保護(hù)，隱藏下來，就此蜇伏不出。
夏侯淵派出細(xì)作四處打探，卻不知韓遂哪里去了，便如平地消失一般。如此月余，軍中糧食將盡，夏侯淵只得回軍長安。
畫外音：后至建安二十年，夏侯淵為征張魯前往漢中，留下閻行鎮(zhèn)守西涼。韓遂聞夏侯淵遠(yuǎn)離西涼，趁機(jī)再次結(jié)集羌胡數(shù)萬兵眾，攻破閻行，連得數(shù)城。此戰(zhàn)之后不久，韓遂便即得病而死。部將田樂等不欲再與朝廷為敵，便斬下韓遂頭顱，至許都送于曹操。
夏侯淵擊潰韓遂，回師途中，乘勝圍攻興國。
興國氐王阿貴、百項氐王楊千萬雖然驍勇，但不敵夏侯淵關(guān)中鐵騎猛攻，數(shù)戰(zhàn)皆敗。阿貴旋被擊滅，楊千萬亦逃奔漢中，依附故主馬超去了。
夏侯淵又揮師轉(zhuǎn)擊高平、屠各，皆獲大勝，收其軍糧牛馬物資無數(shù)。
甘涼就此全部平定，捷報送至許都。
曹操覽表大喜，因遣來使赍持相令，傳檄夏侯淵：今有隴西人宋建占據(jù)枹罕，稱王置官，割據(jù)三十余載，根深蒂固，實為朝廷大患。賢弟休辭辛苦，可率張郃、張既，討伐枹罕。
夏侯淵領(lǐng)命，遂約會張郃、張既，自興國迅速進(jìn)軍，數(shù)千里長途奔襲，圍攻枹罕。
直至兵臨城下，宋建猶且絲毫不覺。夏侯淵乃先以老弱之兵將枹罕軍誘出城來，再與二張兵分三路，趁夜發(fā)起突擊，攻破其城。
由此大破數(shù)萬彪悍兵馬，自宋建以下，及其所置官員，一概斬首。（本集完）