唐高祖終許李綱辭去禮部尚書職務，仍舊使為太子少保。
鏡頭閃回，便說李淵及李綱君臣二人所言何潘仁來歷。
字幕：何番仁，西域胡商，曾擁兵為盜，后被平陽公主家奴馬三寶勸降歸唐。馬三寶秉性機敏狡黠，乃是柴紹家僮。柴紹娶李淵三女平陽公主為妻，是為高祖女婿。
平陽公主乃是唐高祖李淵嫡妻竇氏所生，嫁給千牛衛(wèi)備身柴紹，與夫定居長安。李淵起兵前，曾派遣使者前往長安，欲秘密將其夫婦二人召回太原。
柴紹接到岳父密書，對平陽昭公主道：你父將要起兵掃平亂世，寄書來喚我夫婦前往。但隋人監(jiān)察甚嚴，難以一起離開長安。我若獨自前往，又恐夫人遭遇危險，如其奈何？
平陽公主道：夫君宜速去。我系婦人，容易躲藏，到時自有辦法。
于是柴紹直奔太原，平陽公主則回到鄠縣李氏莊園。由是女扮男裝，自稱李公子，將產業(yè)變賣賑災募兵，得精壯數(shù)百人。
很快李淵起兵消息傳來，平陽公主于是到處聯(lián)絡反隋義軍，以響應父親，助其奪取關中。
胡商何潘仁當時擁眾數(shù)萬，家僮馬三寶自請前往游說何潘仁歸降，至于所下言辭，史書未載。亦不知其使用何等手段，收服此股悍匪，便為千古之迷。
平陽公主收編何潘仁后，又連續(xù)收編李仲文、向善志、丘利等軍，勢力大增。
在此期間，朝廷不斷派兵前來攻打。平陽公主率領各部義軍，不但打敗隋軍每次進攻，而且勢如破竹，連續(xù)攻占戶縣、周至、武功、始平等地，威勢大振。
平陽公主雖是率領一幫盜匪隊伍，但令出必行，全體將士都對其肅然起敬。當時雖是亂兵蜂起，但此軍對百姓秋毫無犯，得到廣泛擁護。
世人皆呼平陽公主為“李娘子”，將其軍隊稱為“娘子軍”。娘子軍威名遠揚，很多人都千里來投，迅速超過七萬人，轉戰(zhàn)關中，戰(zhàn)無不勝。
劉文靜遏阻隋將屈突通大軍于潼關，三柵已失二柵，劉文靜身受箭傷。便在此時，平陽公主派出娘子軍數(shù)百騎，自南山猛擊隋軍之后，使劉文靜反敗為勝。
李淵渡過黃河進入關中，聞說三女已在關中打下大片地盤，不由又驚又喜。乃派駙馬柴紹帶數(shù)百騎兵，去迎接其妻來見。
平陽公主卻選萬余精兵，與二哥李世民會師渭河北岸，共同攻打長安。柴紹遂與平陽公主夫妻各領一軍，各有幕府。其后兵打一處，很快就攻克長安。
穩(wěn)定長安之后，李淵西征隴西薛舉及涼州李軌，柴紹與平陽公主參與征戰(zhàn)，并立大功。彼時二哥李世民率軍西征，平陽公主則負責防守大本營山西，駐兵今山西平定縣東北綿山之上葦澤關。因平陽公主率其數(shù)萬“娘子軍”駐守于此，其后便更葦澤關名為娘子關。
漢東王劉黑闥聞說唐朝舉全國之兵西征薛舉，料定關中空虛，于是率領大軍進攻長安，需先自娘子關攻入。
平陽公主因見敵我兵力懸殊，乃唱空城之計。先命人將關外田里麥谷收割凈盡，堅壁清野；復用新米熬制無數(shù)米湯，卻不令軍民食用，反命眾軍趁著夜色，全部倒進護城河中。
將士諫道：敵兵若入困不去，此些糧食足可支三軍十日之用，如何這樣作踐！
平陽公主正色道：山人自有妙計，非你等凡俗之人所能知也。若再羅噪，立斬不赦！
于是諸將閉口。次日清晨，劉黑闥率軍來到，見護城河中皆為黃色，便問：池中何物？
平陽公主使左右答道：你個毛蛋，征戰(zhàn)一生，連馬尿也不識得？
劉黑送見娘子關上旌旗飄動，喊聲雷動，戰(zhàn)鼓喧天，忽然變色，叫道：速退！
傳令官聞之，急令軍司鳴金，三軍扭頭便跑，瞬間便奔出二十余里。諸將心中不解，急上前攏住元帥轡頭，問道：三軍千里而來，一矢未發(fā)，因何便即速退耶？
劉黑闥氣喘吁吁道：你等隨某征戰(zhàn)半生，皆是毛蛋乎？那城池水色皆黃，城上人又不慎說出實話，道是馬尿。則需要多少戰(zhàn)馬撒尿，方能將護城河水染黃耶？顯是長安援兵已到，皆都埋伏于城池左近也。我等若不速撤，皆入其網羅中矣！
諸將聽罷，半信半疑。正說至此，忽聽兩側林中喊聲大起，號角長鳴，群山回聲如雷。
劉黑闥臉上變色道：如何？
諸將道：還能如何？速退可也！
于是沒命狂奔，再也不敢回頭。
劉黑闥一直奔出百里之遙，回頭不見兵馬追至，不由復又狐疑。于是扎下營柵，命三軍休息兩日，一面派出探馬斥候，往來路上查探實情。
兩日過后，探馬來報：前日那娘子關上只有三千人馬，便似空城。護城河中，乃是平陽公主命割關外新谷，熬成米湯，皆命倒入河中之故也。至若林中號角吶喊，卻是提前埋伏關內老弱百姓在此，奉命為之。因四面皆是群山，故回聲嘹亮，便如藏有千軍萬馬一般。
劉黑闥怒道：賊娘皮，竟敢戲耍于我。立即回兵，搶關以入，擒此賤婢，剖腹挖心！
于是下令拔營起寨，復還娘子關前。
未料此時太原援軍已到，未待劉黑闥列陣扎營，關門大開，唐兵齊出。東漢王遠來疲憊，未防有此，稍觸即潰，只得返身再逃，灰頭土臉，折兵數(shù)千而回。
歷史真相：平陽公主一介弱女，生長豪門大戶，卻用兵如神，奇詭難測，是何緣故？其實另有一重身份，實乃驪山派傳人，李靖夫人紅拂女之徒。那紅拂女自嫁三原李藥師，便身兼鬼谷門與驪山門兩派道家絕學。三公主今日所用兵法，只是將當年諸葛武侯空城計稍加變化，現(xiàn)成賣弄而已，又有何難？只是以米湯充作馬尿，卻是公主獨創(chuàng)。
畫外音：長安之戰(zhàn)后，平陽公主事跡就不再見于史籍。直到六年之后，即唐高祖武德六年二月初，史書忽記其死訊。史載唐高祖命以軍禮下葬愛女，前后部羽葆鼓吹、大輅、麾幢、班劍四十人、虎賁甲卒。當時禮官說女人下葬，若用鼓吹與古禮不合，高祖李淵道：“鼓吹就是軍樂，平陽公主親臨戰(zhàn)場，身先士卒，擂鼓鳴金，參謀軍務，從古到今，何嘗有過這樣女子？以軍禮來葬公主，有何不可？”于是特地破例，以軍禮下葬平陽公主，且依謚法，謚平陽公主為“昭”。后世稱其“平陽昭公主”，由來于此。
鏡頭轉換，按下平陽公主，復說天下時局。
武德二年九月，夏王竇建德發(fā)兵伐唐，攻陷趙州，俘虜張志昂、張道源及邢州刺史陳君賓。國子祭酒凌敬認為三人乃是忠貞之土，勸夏王赦免，竇建德從之。
與此同時，梁師都勾結突厥，率騎兵進攻延州（今陜西延安）。
唐行軍總管段德操堅閉城池，以逸待勞，俟機破敵。梁師都久攻不下，人馬懈怠，段德操派副總管梁禮帶兵出擊，自統(tǒng)精騎繞從敵后攻擊。
梁師都倉皇潰逃，段德操逐北二百余里，攻克魏州，俘獲男女兩千余人。梁師都不甘失敗，次月收拾軍馬，再次進攻延州。
段德操毫不客氣，再次以前番同樣計策敗之，又殺敵兩千余人。
梁師都帶百余騎兵逃走，在途中向部將大發(fā)脾氣：前番攻城，中其內外夾攻之計；今番再攻，彼復以此計敗我。你等須不是死人，因何不知變通，以應其計耶！
諸將皆道：自古及今，豈有如此用計者乎？來日再戰(zhàn)，我等必定加倍小心！
梁師都聞言，欲哭無淚。遂派遣尚書陸季覽為使，前往游說處羅可汗：隋亡之后，中原裂為四五小國，勢均力弱，全都爭先依附突厥。如今唐滅劉武周，國勢益大，兵馬四出。師都不久將亡，但下次就輪到突厥矣。望可汗師效魏孝文帝，率兵南下，師都愿為向導。
處羅可汗采納其議，乃命發(fā)兵五路：莫賀咄設侵入五原，泥步設與梁師都前往延州，處羅可汗自攻太原，突利可汗往東以攻下奚、契丹、靺羯，竇建德從滏口進兵晉絳。
陸季覽回報突厥出兵計劃，梁師都聞說大喜，以為此番必能一雪前恥。未料天不從人愿，處羅可汗未及發(fā)兵，便忽然去世；梁師都單獨行動，又被段德操攻破。
武德六年，梁師都部將賀遂、索周見大勢已去，遂率所部十二州投降唐朝。
段德操盡起邊兵進擊梁師都，拔其東城。梁師都退保西城，再向突厥頡利可汗求救。頡利可汗率領精銳騎兵一萬赴援，就勢南下入寇唐邊，以致深入內地，兵臨渭橋。
起初稽胡大帥劉女匿成率眾依附梁師都，被梁師都聽信讒言殺害，其部下疑懼，便多叛歸唐朝，梁師都兵勢益衰。
段德操屢次擊敗梁師都軍，唐高祖大喜，拜其為上柱國，賜爵平原郡公。
武德二年十月，唐朝為免北面之憂，遂遣使先往涿郡，賜燕公羅藝幽州總管之職，進封燕郡公，增食邑至五千戶，勸其降唐。
羅藝本與夏王有隙，時相攻伐，由此接受唐高祖敕封，就此歸附唐朝。
鏡頭閃回，便說羅藝來由。
字幕：羅藝本名羅子延，字彥超，京兆郡云陽縣（今陜西涇陽）人，隋朝左監(jiān)門將軍羅榮之子。生性兇暴狡黠，剛愎固執(zhí)，不講仁義；但勇于攻戰(zhàn)，極善騎射，熟悉軍事。
隋大業(yè)年間，羅藝官拜虎賁中郎將，駐守涿郡，為隋朝屢立戰(zhàn)功。
隋煬帝發(fā)兵攻打高句麗之時，命羅藝督軍北平郡，治新昌縣（今河北遷安），受右武衛(wèi)大將軍李景節(jié)度。羅藝任氣縱暴，但常為李景折辱。
自隋煬帝南巡江都，北方就此無主，羅藝便自領幽州總管。
當時軍閥割據(jù)四方，田地荒蕪，民不聊生。惟涿郡物阜民豐，兵器精良，糧倉充盈，多據(jù)財寶。眾多叛賊反王，皆都爭相前來侵擾掠奪。
留守官員虎賁郎將趙十住、賀蘭宜、晉文衍等人不能抵抗，只有羅藝每次獨自出戰(zhàn)，殺敵不可勝數(shù)，威望越來越大。
趙十住等人非常忌恨羅藝，密謀作亂，欲圖叛隋獨立。
羅藝得知，乃聚集部眾說道：我等迭經百戰(zhàn)，討伐反賊屢建功勞。城中庫里物積如山，留守官員無心救濟貧困百姓。此豈慰問血戰(zhàn)將士，體恤黎民百姓，為民父母之心乎？
此言傳出，軍民皆都怨恨。不久羅藝再次擊賊獲勝，率兵回城，郡丞出城迎候。
羅藝趁機命令擒拿郡丞，擺開攻城陣勢，趙十住等人恐懼，都出城前來聽命。于是羅藝分發(fā)府庫財物，賜給將士，又打開糧倉，賑濟窮困之人，境內軍民無不大悅。
羅藝借機自立，統(tǒng)轄幽、營二州，成為東北地區(qū)一大割據(jù)勢力。但因常受夏王竇建德威迫，故此李世民遣使來招，羅藝便即決心投唐。
閃回結束，書歸正文。
武德三年，羅藝奉表歸唐，唐高祖李淵詔封其為燕王，賜姓李氏。
畫外音：從此羅藝改名李藝，屏衛(wèi)北藩，屢為唐朝立下大功。至若羅藝之子，史籍未曾記載，羅成只是虛構；倒是羅通，確是其孫。
便在李世民招降羅藝之時，集州（今四川南江）獠人聚眾起事。唐高祖命左武候大將軍龐玉為梁州總管，率兵前去鎮(zhèn)壓。
獠人憑借有利地形據(jù)險死守，龐玉軍隊由此受阻，同時軍糧短缺。有郡縣熟獠都勸龐玉回師，訴說邊遠生獠不可進擊。
龐玉不從，便命熟獠對外揚言道：秋谷將熟，唐大將軍禁止獠人收割，說欲皆供軍需，不滅反叛，決不退兵。
獠人聞而大懼，恐在山中餓死，遂選派勇士潛入起事者兵營，刺殺獠人首領，向唐軍投降。余下獠人叛眾爭相潰逃，龐玉趁機發(fā)兵圍剿，獠人起事便被鎮(zhèn)壓下去。
唐武德二年四月，唐高祖派秘書監(jiān)夏侯端帶兵出離關中，前往東南，安撫淮左地區(qū)。
鏡頭閃回，敘述夏侯端來歷。
字幕：夏侯端，壽州壽春人，南梁尚書左仆射夏侯詳之孫。
唐高祖少時便與夏侯端交為好朋，大業(yè)中期到河東討賊，表奏任為自己副將。起兵太原之時，夏侯端在河東響應，被官府擒送長安。高祖進入京師，遂釋其囚，使為秘書監(jiān)。
夏侯端善相，對李淵說道：今玉床搖動，帝座不安，參墟得歲，必有真人起于其分，非公而誰乎！主上猜忍，尤忌諸李。金才既死，公不思變通，必為之次矣。
李淵聞此深信不疑，因拜夏侯端為大將軍，任河南道招慰使，命率軍巡撫關東。
夏侯端到達黎陽，自澶淵渡河，傳文各處，二十余州歸附。行至譙州，值亳、汴兩州已降王世充，道路阻絕，便與二千部眾困于沼澤，糧草食盡。
夏侯端命殺戰(zhàn)馬為食，并對諸將說道：我奉君命，義不能屈，公等皆有妻子，徒死無益。今可持我首級獻賊，求取富貴。
說罷抽出肋下寶劍，便欲自殺。眾人爭阻，這才拋下寶劍，與諸將哭作一團。
復過五日，部眾餓死四成，復遇賊兵，眾人潰散，只剩三十余人。
夏侯端于是撿拾野豆充饑，手握符節(jié)嘆道：未料我之死地，竟在此耶!
揮命手下離去，不要一起枉死，眾人不聽。
王世充聞說此事，派人前往譙州大澤，尋到夏侯端，許以淮南郡公重爵，使降洛陽，又以自己所穿衣服相贈。
夏侯端凜然道：我是大唐使臣，豈能屈身事賊？除非以我首級，死亦不至洛陽。
于是焚燒詔書、衣服，便離大澤，取道宜陽還京。解下符節(jié)毛飾，揣在懷中，將短刀綁縛節(jié)竿，一路披荊斬棘而還。
回到都城，幸存二十余人，皆遍體污黑，蓬頭垢面。乃見高祖謝罪，絕口不提途中艱辛。
閃回結束。唐高祖憫之，仍拜夏侯端為秘書監(jiān)，使其前往東南，安撫淮左。
武德二年十月，竇建德親率大軍南出邯鄲，進攻衛(wèi)州。
唐朝守將李世勣聞報，一面調兵拒守，一面派出部將丘孝剛，使率三百騎兵出境巡邊，執(zhí)行偵察任務。若遇敵情，隨時回報。
丘孝剛率三百騎兵正行之間，忽與竇建德前軍遭遇，于是奮起應戰(zhàn)，將其打敗。正欲返回衛(wèi)州城中，竇建德右軍趕至，全部消滅丘孝剛三百騎兵，繼而進圍黎陽。
經過激烈攻戰(zhàn)，黎陽被竇建德占領。李世勣父徐蓋與大臣魏徵、淮安王李神通、高祖李淵妹同安公主皆在城中，于是同時被俘。只有李世勣率領數(shù)百部眾，渡過黃河逃出。
竇建德久慕李世勣能征善戰(zhàn)，便命其父修書寄子，勸其歸降。李世勣乃是孝子，為保父親不被殺害，只得率部投降。衛(wèi)州守將聞說黎陽被克，主將已降，也將衛(wèi)州城獻給夏王。
竇建德大獲全勝，遂以李世勣為左驍衛(wèi)將軍，命其仍守黎陽，但將其父徐蓋留在身邊以做人質；又命魏徵為起居舍人，將淮安王李神通安置在下博（今河北衡水），以禮相待。
其后未久，唐滑州刺史王軌家奴殺其家主來降，守將徐圓朗等人也便舉城以獻。于是不到一月之間，黎陽、衛(wèi)州、滑州皆歸夏王，河北大片土地淪陷。
竇建德班師回至洺州，修筑萬春宮，并將國都遷此。
當時關東之地，河北歸于竇建德，河南皆屬王世充，只有杞州刺史李公逸固守雍丘（今河南杞縣），不肯降賊。
王世充遣堂弟王世辯為將，帶領徐州、亳州兵馬圍攻雍丘，攻勢猛烈。
李公逸派人到長安求救，李淵議于群臣，皆都認為雍丘相距都城太遠，中間又有洛陽阻隔，無法派兵赴救。高祖聞奏，只得作罷。
李公逸久候救兵不至，便將防守雍丘重任交給部將李善行，自率輕騎出城，親至長安求救。行至襄城，便被王世充部將張殷截獲，押送洛陽。
王世充勸降，李公逸不肯，便被殺害。雍丘終于淪陷，李善行戰(zhàn)死。
李世勣雖然降了竇建德，但一直想尋機歸唐，又怕連累父親。
部將郭孝恪勸道：公何不效仿當年漢壽亭侯事曹，先為夏王立功，再設法逃離？
李世勣深以為然，便率本部軍攻破王世充所據(jù)獲嘉縣，然后派人向夏王告捷。
竇建德聞報大喜，因此逐漸信任李世勣，亦不再派人監(jiān)視其父徐蓋，任其自由行動。李世勣既取獲嘉，邊境便與新鄉(xiāng)相鄰，而新鄉(xiāng)守將，便是當年瓦崗山舊友劉黑闥。
劉黑闥乃是貝州漳南縣（今河北衡水）人，自幼狡詐蠻橫，嗜酒好賭博，不治產業(yè)。因家境貧困缺吃少穿，同鄉(xiāng)竇建德時常給以資助。
農民起義紛起，劉黑闥投奔郝孝德，后一同歸順李密，成為瓦崗軍偏將寨主。瓦崗軍潰敗，李密降唐，劉黑闥被王世充俘虜，便命其任騎將，守衛(wèi)新鄉(xiāng)。
劉黑闥獨守一城，便脫王世充掌握，又見獲嘉縣被徐茂功攻取，羞于見他，便率部逃回河北，投奔故友兼恩公竇建德。
竇建德當即任命為將軍，封漢東郡公，許以便宜行事。劉黑闥因不需上報，故常能突出奇兵，乘機發(fā)動猛攻，以至戰(zhàn)果豐碩。
此后不久，河北軍中皆傳劉黑闥大名，稱其為“神勇將軍”。
武德三年正月，李世勣自思既為夏王建功，遂效漢壽亭侯掛印封金，留書一封，率本部軍回歸長安。衛(wèi)州署官持其留書上報銘州，執(zhí)法官吏請殺徐蓋。
竇建德說道：李世勣本來便是唐朝臣子，被俘以后不叛其君，且來去明白，是忠臣也，其父又有何罪，我必殺之？
于是不殺，反與安長公主、李神通等皆待為上賓。其后唐高祖遣使結好，竇建德更釋同安長公主，使其隨唐使同回。竇建德為人寬容大度，深得河北人心，迥異于王世充。
其后未久，竇建德發(fā)兵攻陷趙州，生擒趙州刺史張昂、邢州刺史陳君賓、大使張道源等人。由于其三人前曾突襲夏國轄境，今日成擒，竇建德便欲殺之泄憤。
國子祭酒凌敬勸諫：桀犬吠堯，因非其主。今其固守其城，力盡被俘，是忠誠可靠之臣也。如果處死三將，則今后何以勉勵臣下，拼其全力以為陛下守城哉？
竇建德怒道：兵臨城下，其猶執(zhí)迷不肯投降，使我損折將士軍馬，死罪怎能赦免？
凌敬又道：陛下前日曾使大將軍高士興為帥，在易水抵御羅藝。則羅藝軍隊方至，高士興便降，陛下以為此將何如？
竇建德猛悟，遂令釋放三將。
同年九月，竇建德親自統(tǒng)帥部隊圍攻幽州。羅藝出兵迎戰(zhàn)，大敗竇建德軍，斬殺一千二百人。羅藝輕易獲勝，便即驕傲輕敵，隨即進襲竇建德大營。
竇建德在營前擺好陣式，復埋伏精兵于戰(zhàn)壕。兩軍激戰(zhàn)半日，正當雙方疲倦之際，伏兵沖出，由此大敗羅藝。竇建德逼近幽州，攻城不勝，回師洺州。
夏王既敗勁敵羅藝，便即剛愎自用，喜聽阿諛奉承之語。
納言宋正本直言勸諫，竇建德不喜；繼而又聽信別人中傷，冤殺宋正本。眾官皆將此事作為教訓，由是漸漸無人再進忠言，刑賞教化更加衰微。
高士興帳前大將王伏寶有勇有謀，在同輩中功勞第一，諸將心懷妒忌，誣奏其要反叛，率眾投降故主。竇建德信以為真，便命將王伏寶擒至京都殺之。
王伏寶被押回銘州，聞說要殺，因而具疏辯解：故主高士興雖降幽州，但罪不及臣。陛下豈可聽信惡語中傷之言，自斷股肱手足耶？
竇建德不聽，下令開刀，冤殺王伏寶。由是將士心寒，此后戰(zhàn)常失利。
當時曹州孟海公聚集三萬精兵，占據(jù)周橋城，搜掠黃河以南。武德三年十一月，竇建德親自率軍出征，渡過黃河攻之。
當時秦王李世民在洛陽與王世充激戰(zhàn)，中書舍人劉斌便對夏王說道：今唐據(jù)關中，鄭據(jù)河南，我據(jù)河北，鼎足三立，相互對峙。臣聞唐舉國以征洛陽，持續(xù)兩年之久，洛陽緊急，而唐攻不懈。若王世充敗，則我必有唇亡齒寒之憂。依臣之計，不如暫舍孟海公疥癬之疾，先除大唐心腹之患。不如轉而援救洛陽，與王世充內外夾擊，敗唐必也。如唐軍退入關中，則鼎足三分局面既成，此當年魯肅聯(lián)合劉備以保江東之策也。唐軍既敗，鄭國罷弊，我可乘機滅之；復集中夏、鄭之兵，直入關中，長安即可唾手而得，此上之上策也。
竇建德聞而大喜道：善哉，真乃安邦定國之策也！
恰好這時，王世充派遣使者來至，向夏主竇建德求救。
竇建德允從其請，派職方侍郎魏處繪，到長安朝見唐高祖，請求解除對東都洛陽包圍。然后自己卻不撤兵，全力攻擊孟海公軍。
武德四年二月，竇建德攻克周橋城，俘獲宋義王孟海公。
孟海公到此地步，不得不取消王號，甘愿稱臣，此一路隋末煙塵，至此亦告消散。
唐兗州總管徐圓朗聞說曹州已歸夏王，于是率眾叛唐，亦歸附夏王。竇建德大喜，乃留部將范愿守衛(wèi)曹州，親自帶領大軍，并孟海公及徐圓朗全部人馬，前來援救洛陽。
王世充聞之，感激涕零。
夏軍行至滑州，王世充行臺仆射韓洪早已接到東都命令，大開城門迎接。于是夏王兵過滑臺，進逼元州、梁州、管州，相繼攻克，大軍聚集于滎陽。
唐武德四年三月，秦王李世民率軍迎擊，與夏軍戰(zhàn)于武牢，初戰(zhàn)告捷，殺傷夏軍甚眾，并擒夏將殷秋、石瓚。
當時王世充弟王世辨就任徐州行臺，聞唐、夏大戰(zhàn)于虎牢關前，遂遣部將郭士衡帶數(shù)千精卒前往助戰(zhàn)，聽從夏王竇建德統(tǒng)一調度。
竇建德遂集中人馬十余萬，號稱三十萬眾，駐扎于成皋，又在板渚修建營房，以示決戰(zhàn)。又派遣密使約請王世充，商定里外夾攻之策。
兩軍相持六十余日，夏軍雖然逼近武牢，但已是強弩之末，再也不能繼續(xù)前進。
秦王李世民見時機已至，遂效當年曹操官渡戰(zhàn)術，遣將軍王君廓帶領輕裝騎兵千余人，繞到竇建德背后，襲擊其運糧隊伍。
由此出其不意，一戰(zhàn)而勝，并生擒夏朝大將張青特，盡俘其眾。
竇建德多次失利，又糧草被劫，由是軍心驚恐不安。此時夏軍上至將帥，下到士卒，在打敗孟海公時都已收獲頗豐，此時便即厭戰(zhàn)，皆欲想回洺州，軍無斗志。
國子祭酒凌敬見此，入見夏王道：今因方敗孟海公，三軍厭戰(zhàn)思歸，若于虎牢決戰(zhàn)，其勢危矣。大王誠應全軍渡河北上，攻占懷州河陽，并以上將鎮(zhèn)守；再親率大隊人馬擊鼓舉旗，跨越太行山，開進上黨，虛張聲勢，不與敵戰(zhàn)；急至壺口，驚擾蒲津，奪取河東，是為上策。若果如此，則河東無人防守，我軍萬無一失；又可擴地募兵，壯我聲勢；三是唐軍必隨后返軍自保關中，則洛陽之圍自解。此一舉三得，上上之策也。
竇建德聞言有理，準備采納其議。
王世充使者長孫安世聞說夏軍將欲北還，不知其中深意，生恐單憑鄭國無力抵擋唐軍，遂私下賄賂夏軍諸將，皆送給金銀珠寶，利誘其向夏王請戰(zhàn)，擾其既成決策。
諸將各得重賄，乃齊至中軍大帳，向夏主進言：凌敬不過一介書生，舞筆弄墨則可，陛下焉可與其論及軍事哉？
竇建德經不住眾將慫恿，乃向凌敬道：今群臣振奮，諸將愿戰(zhàn)，是蒼天助我也。憑此士氣決戰(zhàn)，必大獲全勝。我已聽從眾將意見，不能聽從卿之妙策矣。
凌敬堅持爭辯，竇建德漸怒，拂袖入內。
夏王妃曹氏問明情況，因進言道：祭酒凌敬之言乃萬全之策，陛下亦知為妙計，何不采納？今唐兵盡集于此，河東之地空虛，陛下若集中兵力，沿滏口加速前進，以奪取山北，再借突厥力量向西包抄關中，唐廷必招回軍隊自保，則對王世充包圍自然解除。今我大軍滯留虎牢城外已近三月，將士厭戰(zhàn)，白白勞苦自己，以助王世充保家衛(wèi)土，其事恐不能成。
若論曹妃此論大非尋常，實乃金石之言。然而竇建德先入為主，便不耐道：戰(zhàn)者兇事，非女子宜過問之。鄭國危在旦夕，我既答應援救，焉能遇難而退，失信于天下哉？
于是升帳傳令，命將全部人馬壓向武牢，限期攻破。
未過數(shù)日，竇建德將全部人馬聚攏，皆都會集汜水，預備決戰(zhàn)。
秦王李世民聞報，乃聚會諸將，說道：生死存亡，在此一決！
遂分兵派將，先遣裨將率騎兵五千，往汜水關前挑戰(zhàn)。竇建德發(fā)兵進攻，唐朝騎兵敗回，秦王復派竇抗抵擋。爭戰(zhàn)半日，夏軍漸疲，竇建德漸漸后退。
秦王李世民又遣騎兵五千，沖進敵陣，反復鏖戰(zhàn)四五次，夏軍終于大亂，陣角松潰。李世民下令擂鼓鳴號，發(fā)動總功，于是大敗竇建德軍。
混戰(zhàn)之中，竇建德腿上中槍，不能再戰(zhàn)，遂在衛(wèi)兵保護下忍痛逃跑。前至河口，只見流水滾滾，濁浪滔天，縱目四望，無船可渡。
夏王便問左右：此地何名？
本地軍士答道：因此津狀若?？?，故名?？阡尽?p> 夏王聞說，臉上變色，心甚惡之。忽聞背后喊聲大起：休要走了竇建德！
急回頭看時，只見背后塵頭大起，一彪人馬馳至，疾若狂風。為首兩員大將，識得乃是唐朝車騎將軍白士讓、楊武威。竇建德見唐兵追至，只得背水一戰(zhàn)，急命衛(wèi)兵上前迎敵。
唐朝鐵騎急沖而至，夏王左右不過百余從騎，如何抵擋？未過三合，便被砍殺一半，余者全都沖散，或縱身入河，溺于滾滾黃河之中。
白士讓、楊武威縱馬上前，雙斗竇建德，一邊勸其下馬受縛。（本集完）