遼東雖然爛，但宣宗卻無力挽救危局，因為南遷后的金國朝廷日子過的依然很艱難。由于前期蒙軍大舉入侵，金國河東、河北和山東地區(qū)基層守備力量被全部摧毀，州縣官府幾乎已經(jīng)無力控制當?shù)?，導致華北大地上盜賊四起，叛軍橫行。
在這些大大小小的叛軍中，以山東“紅襖軍”聲勢最為浩大。
紅襖軍首領楊安兒是山東東路益都府（今山東青州市）人，早年靠收購皮革制作馬鞍販賣為生。章宗泰和年間朝廷強征兵源對宋作戰(zhàn)搞得民怨沸騰，楊安兒趁機在山東地區(qū)聚眾起義。結果開禧北伐宋軍大敗，戰(zhàn)爭很快結束，南下的金軍順勢北上剿匪，楊安兒見勢不妙立即投降，混了個當?shù)胤烙沟墓俾殹?p> 從反賊搖身一變成了正規(guī)的公務員，楊安兒卻并不滿足于現(xiàn)狀，大安三年率軍在河北駐防，眼見蒙古人南下伐金如入無人之境、朝廷無力抵擋的窘境之后，楊安兒再次萌生了背叛朝廷自己單干的想法。于是趁著中都被圍朝廷政令不通的機會率軍返回老家山東益都，殺掉當?shù)毓賳T開倉賑濟災民，附近前往投奔者數(shù)以萬計，當時楊安兒的士兵以紅襖為標記，故其部眾又稱“紅襖軍”。
從大安三年到貞祐二年，蒙古人三次南侵，在河東、河北和山東等地大肆劫掠，金國地方政府既無力對抗蒙軍，也無力再約束百姓。而這時楊安兒的紅襖軍因為沒有抗蒙的政治任務，反而越來越壯大，附近百姓歸附的也越來越多，楊安兒率軍席卷整個山東，貞祐二年九月在萊州（今山東掖縣）稱帝，置百官，改元天順。
槍打出頭鳥，當時在華北大地上叛軍到處都是，可楊安兒居然敢稱帝，那就是在赤裸裸的打金國朝廷的臉。又剛好趕上宣宗把首都南遷到開封不久，此時不除賊難道留著過年？很快，朝廷便派軍前往山東平叛。
率軍平叛的金軍將領名叫仆散安貞，是金國名將仆散忠義的孫子，仆散揆的兒子。女真貴族仆散安貞憑借恩蔭進入官場，早年一直擔任閑職，到了章宗泰和年間開始在山東各州擔任刺史，金國的規(guī)矩女真人天生都應該是戰(zhàn)士，既然仆散安貞在山東為官多年，那就直接派他統(tǒng)兵討伐反賊。
為國平叛義不容辭，但仆散安貞深知自己做了多年文官，手下根本沒有能打的兵，貿(mào)然出征很難打得過楊安兒手下紅襖軍，為了打贏這場仗，仆散安貞從河北借來了當時赫赫有名的“花帽軍”。
花帽軍的主要成員是中都附近的漢人百姓。貞祐二年蒙軍進攻中都時城中一個名叫郭仲元的百姓響應朝廷號召出城募兵，短短數(shù)月間募集數(shù)千百姓，郭仲元與其他幾名將領日夜操練，很快使得新募士兵具備了比較強的戰(zhàn)斗力。
古代軍隊打仗跟現(xiàn)代一樣，朝廷要配統(tǒng)一的軍裝，其中很重要的一項就是軍帽，但郭仲元這批士兵由于倉促募集，大家根本就領不到朝廷統(tǒng)一調(diào)配的軍裝，只能各自穿戴自己日常衣帽，于是放眼望去士兵們頭上戴的帽子各式各樣，故貞祐二年中都附近的這批百姓士兵又稱“花帽軍”。
花帽軍裝備雖然差，但保家衛(wèi)國的意志一點兒都不差，在郭仲元等將領帶領下多次襲擊蒙軍小股部隊，取得了不少勝利。中都陷落后花帽軍仍然堅持在中都附近活動，仆散安貞此次進攻便征調(diào)了花帽軍三千人，由花帽軍部將李霆率軍參戰(zhàn)。
除了三千花帽軍之外，仆散安貞還調(diào)集了沂州防御使仆散留家和花帽軍將領、安化軍節(jié)度使郭阿鄰，二人各率數(shù)千金軍前來會師然后向楊安兒發(fā)起總攻。
仆散安貞雖然集結了多路金軍，但總數(shù)不過區(qū)區(qū)萬余人，當時楊安兒手下紅襖軍兵力超過十萬，對于金軍的討伐根本沒放在心上，派萊州守將徐汝賢率軍迎戰(zhàn)。
徐汝賢原本是金國萊州守將，投降紅襖軍之后楊安兒任命他依然擔任萊州守將。楊安兒把當時萊州、登州（今山東蓬萊縣）、濰州（今山東濰坊市）三州的守軍總計約十萬兵力交給徐汝賢出戰(zhàn)，紅襖軍浩浩蕩蕩向西挺進，與仆散安貞所率金軍在昌邑遭遇。
金軍一萬余人，紅襖軍十萬大軍，看起來應該是一場不對等的戰(zhàn)局，然而戰(zhàn)斗打響，李霆率花帽軍一馬當先沖向紅襖軍，仆散留家和郭阿鄰也各率所部從兩翼包抄，徐汝賢十萬大軍看似人多勢眾，卻在最初接戰(zhàn)沒過多久便全線崩潰向東逃亡。
紅襖軍雖然在山東轉(zhuǎn)戰(zhàn)多年，所面對的多為鄉(xiāng)勇、地方上的治安軍，從未與正規(guī)軍接觸過，而不管是李霆的花帽軍還是仆散留家和郭阿鄰的所部金軍，都是在中都城外與蒙古人廝殺過的正規(guī)軍，經(jīng)歷過的戰(zhàn)斗慘烈度完全不可同日而語。
打過蒙古人之后再來打紅襖軍，那基本上就是降維打擊，紅襖軍一潰千里，徐汝賢率殘部狼狽逃回萊州城。楊安兒得知后又派部將棘七率部在萊州城外的辛河阻擊仆散安貞，仆散安貞派仆散留家率軍從上游登船沿河而下，到紅襖軍列陣處突然上岸發(fā)動突襲，紅襖軍再次被打得大敗。
主力部隊先后被擊潰，楊安兒又派出最后一支生力軍-寧海州（今山東牟平縣）刺史史潑立率寧海州守軍前去抵抗，史潑立率軍在萊州城東列陣迎敵，但其部下看到之前被金軍打得大敗而歸的紅襖軍，早已是膽戰(zhàn)心驚無心戀戰(zhàn)，仆散安貞也很干脆，來到萊州城下之后沒有玩兒任何花招，直接全軍壓了上去，史潑立最后這支紅襖軍再次一觸即潰。
萊州是楊安兒的“首都”，楊安兒死守不降，而此次平叛仆散安貞所率金軍多為騎兵，基本沒什么攻城器械，打了幾天沒什么進展。仆散安貞開始派人在城下喊話，有開城投降者重賞。
城門重地早就被楊安兒換成了親信把守，仆散安貞派去喊話的人嗓子都喊啞了也沒人理。一招不成再出一招，仆散安貞又找了幾名投誠的戰(zhàn)俘給予厚待培養(yǎng)成奸細，然后故意撤走圍城的士兵，讓奸細得以混入城內(nèi)，接著在約定的時間奸細打開城門，金軍大舉殺入，萊州城被攻克。
萊州城陷當天，楊安兒在親信的拼死保護下逃了出來，一路東奔準備出海躲躲，結果在岠嵎山南出海口準備登船時被船夫陷害，落水而死。
楊安兒雖然死了，但部眾猶在，妹妹楊妙真號稱四娘子長年跟隨楊安兒作戰(zhàn)，在軍中頗有威信，于是紅襖軍殘部跟隨楊妙真繼續(xù)轉(zhuǎn)戰(zhàn)抗金。當時金軍一路將山東東部紅襖軍打了個遍，楊妙真意識到膠東地區(qū)已經(jīng)無法立足，于是率部轉(zhuǎn)投膠西地區(qū)另一名紅襖軍首領李全。
楊妙真投靠李全后，李全經(jīng)過慎重考慮認為自己遠不是金軍對手，于是率眾在莒州（今山東莒縣）東南處的馬鬃山蟄伏，養(yǎng)精蓄銳。原先楊安兒手下劉二祖繼續(xù)與金軍作戰(zhàn)最終兵敗被殺，接著仆散安貞繼續(xù)圍剿山東另一支以郝定為首領的叛軍，經(jīng)過一年多時間將其鎮(zhèn)壓，貞祐四年六月郝定被押送至開封問斬，整個山東叛亂終于暫告一段落。