平陽被攻陷，高緯在馮小憐的誘惑下，遲滯了一段時間的進(jìn)攻，如今，高緯總算是要把自己的軍隊調(diào)回平陽了。
十一月初四，宇文邕剛剛命令梁士彥為晉州刺史后不久，十多萬北齊軍隊重新聚集在平陽城外，準(zhǔn)備進(jìn)攻。
宇文邕問大家
“現(xiàn)在齊軍反攻回來了，朕打算退避齊軍鋒芒，放棄平陽，各位看來，如何呀？”
大將軍宇文忻說
“陛下！不可！以陛下的英明圣武，齊國國主荒淫無道，我軍何愁不勝敵軍？倘若齊國君臣協(xié)同，上下齊心，那便有商湯周武的氣勢！不易討平。可是現(xiàn)在齊國君主昏庸，臣下愚蠢，軍隊沒有斗志，就算有百萬大軍，那實際上也是送給陛下的！”
軍正京兆王紘也說
“齊國綱紀(jì)敗壞，從高湛到現(xiàn)在，已經(jīng)有兩代了！我們一戰(zhàn)而擊敗敵軍，把敵軍趕走，就在今天！放過他們而自己退走，臣實在是不理解。”
宇文邕說
“嗯，朕決定冒一個險，先讓兵馬撤退，宇文憲、宇文忻、林炎！你們各帶本部兵馬故作斷后，我們再玉璧城匯合，集中兵力再反攻回到平陽，一定要知會梁士彥我軍的計劃，不然的話，梁士彥只有一萬兵馬，很難撐過齊軍十幾萬軍隊的進(jìn)攻，朕不打算把平陽戰(zhàn)場又變的像十幾年前邙山之戰(zhàn)那樣，損兵折將！”
高緯來到平陽城下，將平陽城團(tuán)團(tuán)包圍，高阿那肱對他說
“陛下！好事！周國國主嚇得逃跑了！現(xiàn)在命令他的齊王宇文憲在斷后阻礙我們！”
高緯笑道
“好！賀蘭豹子！你是朕的愛將，你帶五千兵馬追逐宇文憲，一定要把他的人頭取來，給朕看看！”
賀蘭豹子“是！”
賀蘭豹子帶著兵馬追到汾水外，卻發(fā)現(xiàn)兩翼都有周軍殺來，左翼是宇文忻的兵馬，右翼則是林炎的五千長林軍。
賀蘭豹子突然被兩支兵馬夾擊，寡不敵眾，全軍潰敗，賀蘭豹子不服氣，在陣中和周軍大戰(zhàn)，又是吼道
“我乃賀蘭豹子！誰來與我決一死戰(zhàn)！”
此時林炎突然出現(xiàn)，吼道
“我乃江陵林伯念！今天便取你首級！殺！”
賀蘭豹子回頭被突然出現(xiàn)的林炎刺中胸膛，倒地戰(zhàn)死，林炎取下賀蘭豹子的首級喊道
“敵將賀蘭豹子已經(jīng)被江陵林炎殺了！”
此時，宇文憲渡過了汾水，追到了宇文邕身邊，對宇文邕說
“皇兄，賀蘭豹子追擊我軍，被林炎斬首，現(xiàn)在怎么辦？”
宇文邕道
“去見勛公！”
宇文邕見到韋孝寬，便問道
“勛公，眼下平陽局勢，您怎么看？”
韋孝寬說
“陛下，您是想要放棄平陽嗎？放棄平陽，一萬多兵馬就這么丟了，豈不是可惜嗎？可以讓齊王引軍六萬，駐守在涑川，為平陽聲援。陛下可以回到長安，妥善安置數(shù)萬兵馬，再準(zhǔn)備糧草回來支援?！?p> 齊軍已經(jīng)圍困了平陽，并且晝夜發(fā)起進(jìn)攻，城墻和箭塔紛紛坍塌，殘存的城墻也只有六七尺高。齊軍殺了進(jìn)來，梁士彥帶兵阻擋，他舉著刀喊道
“諸位將士們！如果今天戰(zhàn)死！那我一定先于你們而死！”
周軍激勵道
“弟兄們！跟梁將軍血戰(zhàn)到底??！殺呀！”
城內(nèi)的軍民婦女也喊道
“媽的！齊國橫征暴斂！我們也受夠了！魚死網(wǎng)破跟齊軍拼了！”
“我們絕對不愿意做齊國王公的女奴！死也不做！殺呀！”
周軍把齊軍堵在殘垣斷壁那，背后的婦女搬著沙石過來堵住城墻。
而齊軍也沿用了他們的老辦法，他們將城墻下方挖空，并且燒毀了城墻的根基，平陽城墻紛紛倒塌下來。
此刻，齊軍將士們正準(zhǔn)備攻入城內(nèi)，可是高緯卻叫停住了這些齊軍，高緯笑道
“哈哈哈哈！平陽攻城！如此精彩！朕怎么能不讓馮淑妃好好欣賞這般美景呢？快去請馮淑妃來！請她來了，再攻城！哈哈哈哈！”
齊軍停下不攻城了，見齊軍在平陽城外嚴(yán)陣以待，梁士彥喊道
“快點！快點把城墻補上！把城墻下方堵住！”
馮小憐化妝穿衣，來到平陽戰(zhàn)場，可是周軍已經(jīng)將城池補齊，齊軍不得不繼續(xù)發(fā)起猛烈的攻擊。
宇文邕回到長安后，他解散了八萬軍隊，留下余下三萬兵馬，重新準(zhǔn)備了大量的糧草輜重，重新回到平陽支援。
平陽的戰(zhàn)斗，因為高緯和馮小憐的玩樂，而遲滯下來，一直持續(xù)到十二月，此時周軍已經(jīng)聚集完畢，重新來到平陽城下。
齊軍擔(dān)心周軍殺來，便在平陽城南修建了一條河溝，阻礙周軍進(jìn)攻，宇文憲見齊軍的布置，回頭對宇文邕說
“皇兄，很好進(jìn)攻，不要擔(dān)心，強攻渡河也沒問題！”
高緯問高阿那肱
“周軍有八萬大軍在城南，打還是不打呢？”
高阿那肱說
“我們軍隊雖然人多，但是攻打平陽傷亡慘重，民夫又占了三分之一，還是撤退吧！”
將領(lǐng)安吐根輕蔑道
“哼！一小撮賊人，怕什么！陛下，看我生擒那周國長須小兒！丟進(jìn)汾水里！”
太監(jiān)們說
“他是天子，陛下也是天子，怕什么呢？”
高緯這時候才下定決心，道
“好！把河溝填了，殺回去！朕要和馮淑妃看這大勝仗！”
此時，宇文憲卻發(fā)現(xiàn)齊軍在填河，準(zhǔn)備反擊，大喜道
“各位！我們可以進(jìn)攻了！等他們把河溝填了，我們就立刻殺過去！”
齊軍填河完畢，與周軍短兵相接，右翼的兵馬稍稍退了些，觀戰(zhàn)的馮小憐很是害怕，急忙道
“我軍敗了！陛下，怎么辦呀？”
穆提婆一聽說齊軍敗了，便說
“陛下，快撤吧！”
高緯聽到右翼兵敗，大喊道
“快撤！撤到高梁橋去！”
開府奚長勸道
“這打仗有來有回很正常的事情了，陛下！我軍軍容齊整，現(xiàn)在您撤退，全軍會大亂??！”
穆提婆拉著高緯，道
“陛下，您的安全重要，別聽他的話！別聽??！”
高緯便急忙帶著馮小憐往北狂奔幾百里，齊軍潰敗，損兵一萬多人。只有高延宗能完整地將全軍撤走。