小沛，縣衙
待楊宏一臉苦澀地離開了。因為呂布要求袁術(shù)先將十萬石糧草交付，呂布才答應出兵夾擊劉備。楊宏知道袁術(shù)不想交付糧草，可也沒有好的辦法。
呂布和陳宮相視而笑，白白到手了十萬石糧草。因為他們相信袁術(shù)會答應的。畢竟，除了呂布之外，相信是沒有諸侯會相助到袁術(shù)的。北平公孫瓚倒是和袁術(shù)交好，結(jié)成同盟。但是此刻的他正自顧不暇了。如果沒有其它外力相助公孫瓚，明年就要退出這歷史舞臺。
三天后，楊宏回到壽春。當袁術(shù)聽到了呂布的要求之后氣得差點把楊宏給斬殺，最后還是主簿閻象力勸袁術(shù)。讓袁術(shù)不必為了區(qū)區(qū)幾十萬石糧草而放棄徐州。因此，袁術(shù)還是同意了閻象的計策。
可憐的楊宏又被袁術(shù)給指派去押送十萬石糧草到呂布大營處。
呂布接受十萬石糧草后，讓楊宏告訴袁術(shù)三日之后便出兵下邳。楊宏便高高興興地回壽春復命了。
三日之后，呂布率軍七千余眾向下邳殺來。
卻說，劉備率軍離開下邳之時便派張飛駐守下邳。而且對張飛說，“你獨自一人守不了此城。你一者酒后剛強，鞭韃士卒；二者作事輕易，不從人諫，吾故不放心也。請陳元龍為軍師，早晚令你少飲酒，勿令失事?！睆堬w自是連連答應。于是劉備俱分付了，馬軍步卒三萬，離徐州，往盱眙，淮陰一線進發(fā)。只留給張飛千余把守下邳。
自劉備走后，張飛便恢復本性，日日飲酒做客宴請軍中眾人。醉后便鞭打士卒，發(fā)泄苦悶。其中，丹陽兵統(tǒng)領(lǐng)曹豹不甚飲酒，時常與張飛爭論，被其鞭打?qū)堬w極為不滿，欲有反意。
這一日，呂布水陸東下，軍隊抵達下邳西四十里時，劉備的中郎將丹楊人許耽派司馬章誑前來迎接呂布，并向呂布透露了張飛和曹豹相爭，下邳城內(nèi)軍心渙散，丹陽兵都在西白門城內(nèi)等待呂布的到來。
呂布聞之大喜，便親自率軍夜晚襲擊下邳。
下邳城上零零散散的有士卒分布在城墻上，守城官看著遠處一隊殘兵敗將在不知名的將領(lǐng)的向城門而來。
“站住，城下何人！”守城官大喊道。
“我乃曹豹將軍屬下許耿，今日出城巡查城外遭遇袁術(shù)部將襲擊，快快打開城門，讓我等入城?！?p> 說完，城下許耿所率士卒都大聲嚷嚷。頓時，城下人聲鼎沸。
守城官看著城下的士卒也不想是敵軍，故即刻吩咐左右去打開城門。
許耿看到城門打開立即率丹陽兵搶占城門，舉起火把向呂布示警。
呂布看到如此，隨即一馬當先，騎著火紅的赤兔馬，揮舞著方天畫戟率這兵馬殺向城中。
不一會兒，城中殺聲震天，到處亂軍廝殺。
下邳城，太守府
張飛剛剛喝醉酒，便聽到城中殺聲四起，擾人清夢，便大叫道：“何人在此喧嘩，不知道你家三爺爺正在歇息嘛！”
“不好了，不好了，將軍，城中到處是呂布軍，我軍被呂布快包圍了，還請將軍快快突圍！”
聽到這話，張飛頓時火冒三丈：“他奶奶的，三爺還沒去打他三姓家奴，他到是來碰三爺?shù)幕㈨殹?p> “來人，取我丈八蛇矛，我要與呂布大戰(zhàn)三百回合”說張飛便恍恍惚惚地向門外走去！
待走到庭中，一位文士打扮卻有滿頭污垢的人便焦急地拉住張飛。
“三將軍，如今下邳城已大半落入?yún)尾际种?，只有南門尚在。我等有心無力，此時應當速速撤離，前去盱眙縣與主公回合！保存有生力量！”滿頭污垢的孫乾道。
“不可，我今日一定要與那三姓家奴大戰(zhàn)三百回合！”
孫乾看著躁動的張飛，心感不妙。便對左右軍士道：“把三將軍拉走，我等向南門撤退。”
說完拉著張飛撤退。
路上張飛也慢慢的醒酒了，甚至撤往南門途中一矛挑死了曹豹。在了解此時危機的情況后，張飛便加緊率這敗兵向劉備處逃去。