十一月下旬，楚軍攻陷博陽(yáng)，昭示著項(xiàng)羽收回了濟(jì)北郡的控制權(quán)。
與此同時(shí)，另一路楚軍在黥布的率領(lǐng)下，兵臨歷城（今山東濟(jì)南）。齊國(guó)大將狐偃，沒(méi)有做出任何抵抗，在楚軍抵達(dá)當(dāng)天，開(kāi)城獻(xiàn)降，從而打開(kāi)了楚軍通往臨淄郡的通路，三齊震動(dòng)。
齊國(guó)大將田橫，原本退守嬴縣，準(zhǔn)備和楚軍決一死戰(zhàn)。
但不成想歷城的丟失，使得臨淄門(mén)戶洞開(kāi)。齊王田榮驚慌失措中，下達(dá)了一個(gè)昏庸的命令。
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