隨著魏、代兩國被滅，坐落在平原上的趙國已經完全暴露在韓信的兵鋒之下。
但在出兵攻趙之前，韓信打算重組隊伍，他先將代軍降卒編入各軍以補充兵力。
之前曹參帶走的兩萬人多是劉邦嫡系，楚國人居多。
如今韓信麾下主要以齊、秦、魏、代、趙（張耳軍）五國士卒為主，楚兵已經很少了，總兵力不到四萬。但官兵新老摻雜，口音、戰(zhàn)術各異，顯得有些雜亂無章。
常山王張耳名義上與漢王劉邦平起平坐，韓信只能優(yōu)先讓他從代國降卒中補齊自身兵力，漢王心腹張蒼則仍為張耳的監(jiān)軍。
灌嬰的騎兵在閼與之戰(zhàn)中損失不算大，此時已擴張到六千騎，不過除了統(tǒng)帥灌嬰，其余將領竟然全都不是楚人。
騎都尉靳歙是魏國人，郎中騎將丁復是趙國人，這兩人的忠誠度尚可。
其余如校尉李必、郎中騎將呂馬童、呂勝、楊武、楊喜、王翳等都是加入時間不久的秦將，還需戰(zhàn)爭、時日考驗。
漢步兵都尉孔聚、陳賀原本隸屬曹參，卻沒有隨其一道南下滎陽救援漢王劉邦，可見也非曹參嫡系。
于是，韓信拜孔聚、陳賀為將軍，各統(tǒng)步兵七千。
陳豨、冷耳本來就是當年反秦友軍，也被韓信拜為將軍，各統(tǒng)步兵四千。
而面對韓信統(tǒng)率的北伐軍，趙國這邊也早有布局。
在閼與之戰(zhàn)前，趙王歇便以衛(wèi)將軍程黑率軍兩萬北上恒山郡守盧奴，防范自太行山脈飛狐陘與蒲陰陘方向可能來襲的敵軍；羽林將許瘛率軍兩萬守住井陘要塞，防守太行井陘方向；趙將夕和郎中騎將彊瞻率步騎兩萬四千守武安，防守太行滏口陘方向。
除此之外，趙王歇調集全國剩余兵力約六萬人，屯在都城信都（襄國），無論韓信從哪兒入趙，自己都可立即率軍增援。
當韓信手底下這三萬多雜牌軍得知大將軍要向東去打總兵力十二萬多的趙國時，所有人是既震驚也興奮。此前平三秦、滅魏代的戰(zhàn)爭讓他們見證了韓信過人的軍事天賦，他們期待在趙國能夠創(chuàng)造更輝煌的勝利。
韓信大軍所在的太行山脈，有三條陘道通往趙國，韓信會選擇哪一條呢？
韓信最先排除的是南線武安附近的滏口陘，因為這里距離楚軍大將項佗控制的河內郡太近。倒不是他懼怕項佗，而是擔心打仗不按套路出牌的項羽。
彭城之戰(zhàn)時，項羽能把楚軍主力丟在齊國不動，自己親率三萬騎兵南下突襲彭城打漢軍一個措手不及。為何不會如法炮制，再次把主力丟在滎陽一線，親自率騎兵北上打韓信一個措手不及呢？
韓信也沒選擇北線的飛狐陘與蒲陰陘，因為距離太遠。一旦大軍行蹤暴露，趙軍必然趁虛越過太行山脈突入河東郡腹地，而河東只有田英率領少量人馬留守，一旦被奪，自己就將與黃河以南的漢軍主力失去聯(lián)系。
只能走中線井陘道了……
離開閼與后，韓信領兵沿著蜿蜒曲折的太行山脈一路向北向東前行，最終順著井陘道來到了距離井陘山口三十里處扎下營寨。
此山口四面高，中央低，形狀如井，出入只有一條向上的山路，名井陘口，韓信大軍須越過此口，才能看到趙軍駐守的井陘關。
令人匪夷所思的是，韓信并沒有立即率軍攻打井陘關，而是整天在營內操練士卒、鼓舞士氣。直到趙王歇率領六萬援軍抵達，他才開始做進攻的準備。
趙王歇的六萬大軍，加上井陘關上原有的兩萬趙軍，除了少數(shù)人留下守關，共有七萬余人向井陘山口開來！
趙王歇御駕親征，羽林將許瘛護駕，成安君陳馀為大將、廣武君李左車為參謀。算上南北兩線（武安、盧奴），趙軍總兵力十二萬余人，對外號稱二十萬。
此時天下的形勢已開始發(fā)生變化，漢王劉邦與楚霸王項羽在滎陽一線繼續(xù)著對峙消耗，劉邦暫時處于劣勢。
而稍占優(yōu)勢的項羽并沒比劉邦好過多少，一直忙于多線作戰(zhàn)的他，除了在滎陽長期與漢軍對峙，還要應付齊地的起義、彭越的襲擾，現(xiàn)在就連自己的盟友九江王英布也轉向了漢王陣營！
項羽不得不從項佗那里調走龍且和部分楚軍，并會合項聲在會稽郡兵力，去攻打英布的九江國。
一旦龍且得手，項羽在滎陽一線就會獲得數(shù)萬兵力補充，劉邦必將丟失三川郡和南陽郡，那時函谷關外將再無漢國地盤。而項羽則可以從河東郡，即韓信背后捅一刀，即使不交戰(zhàn)也能把韓信軍困死。
在這種情勢下，韓信必須迅速擊敗趙國挺進河北平原打開新局面。否則一旦陷入持久戰(zhàn)，北伐軍必亂。而自己麾下這些將士有多少忠誠度，韓信也心知肚明。
井陘山口，趙軍營地，趙王大帳內。
趙王歇習慣性地向李左車和陳馀問計。
李左車獻計道：“井陘以西上百里道路險隘，車不得方軌，騎不得成列，漢兵翻越太行山，其糧食輜重，必然用民夫在后押送。本將只需領兵三萬，走僻徑出奇兵，必能截住漢軍后路，斷其糧草。而大王您只要在此地深溝高壘，嚴防據守，勿與交戰(zhàn)。韓信欲進不能，欲退不得，山野荒僻，無可擄掠，饑不得食，必生內亂。不出旬月，吾定將韓信、張耳兩人首級獻于大王麾下。”
不等趙王歇表態(tài)，陳馀反駁道：“韓信的精銳（曹參主力）都被劉邦抽調走了，如今不到四萬人，以降卒為主。漢軍不遠千里來攻，長途跋涉，兵士疲敝。我軍兩倍于敵，以逸待勞，且南北還有援軍。咱們只要穩(wěn)守井陘山口陣地，韓信必敗，何需冒險去用那奇謀詭計？況太行山脈腹地險峻，漢軍易于設伏，廣武君難道已經忘了夏說在閼與的慘痛教訓？”
陳馀怒氣沖沖說著這番話，一個月前他還是代王，現(xiàn)在卻只剩成安君一個頭銜。
一個月前在信都，正是李左車力主讓夏說率軍向東穿過太行山脈來趙國會師，說是這樣就能把韓信給引到趙國來殲滅。
結果現(xiàn)在夏說手里的代軍全都灰飛煙滅了，李左車竟又說只要三萬人繞后就能滅掉韓信，陳馀當然認為李左車是故意要犧牲代軍來削弱自己。