閻行在破羌縣縣城立足后，回身來奪臨羌縣縣城，見城已失，暫用西平亭城為大營，出城列陣。
韓仁、韓葉帶西鎮(zhèn)守軍八百騎已趕到，擺出偃月營和鐵騎營為左軍。
韓遂、成公英、李方、江惠、樊霹、張海領四百為中軍，麴演、田樂、蔣石、陽逵領四百兵為右軍。
閻行出陣，一手舞動矛槍，一手指著對面中軍大呼道：“只要岳父大人認輸歸降夏侯將軍，吾向曹丞相當面求情赦免?！?p> 韓遂氣憤，提馬就要出戰(zhàn)，李方在側大喊：“不需主公出戰(zhàn)，讓吾去會會這叛將?！闭f罷，縱馬向前殺向閻行。
閻行接住李方的矛槍一刺，回手反擊，二人戰(zhàn)到一處。
五回合下來，江惠見李方不支，撥馬殺出，雙戰(zhàn)閻行。
閻行打到十五回合，抖起精神，連挑二人下馬，又補槍刺死。
韓遂大怒，知單挑打不過閻行，揮手讓全軍撲上去混戰(zhàn)。
韓仁、韓葉的偃月營和鐵騎營雖然剛演練不久，已比普騎胡亂沖殺厲害許多，保持陣形向前推進，很快就把閻行的部隊打垮。
麴演、田樂、蔣石、陽逵、韓仁五人專攻閻行。閻行一邊力敵五將，一邊見士兵打不過韓遂軍，只得調(diào)轉(zhuǎn)馬頭向西逃走。閻行部將護著閻行邊打邊撤。
韓遂軍隨后掩殺，斬殺閻行部將中軍別部司馬竇河，收復西都、安夷、破羌三縣。
打到破羌縣時，夏侯淵留在允吾的二千步騎在裨將軍郝昭、魏平二將帶領下前來增援。
麴演上去單挑，郝昭似乎身手不錯。魏平怕郝昭吃虧，揮軍殺來。
韓遂兵少，只得緩緩后撤入龍耆城，把滯留在西平郡一直跟隨的民吏全部帶走。
韓遂集中所有的一千三百余兵入龍耆城死守，郝昭、魏平追到城下，估計見城池險要，易守難攻，而西邊已是傳聞兵力強盛的燒當羌，于是撤回。
郝昭、魏平在臨羌縣縣城留下五百人，在西都、安夷、破羌三縣各留二百人，交給王生、鹿磐、賈栩、高剛四將鎮(zhèn)守，其余人馬返回允吾。
龍耆城畢竟是座小塞城，韓遂判斷，如果夏侯淵調(diào)五千人前來，可輕松將其圍困死。
對于退往西鎮(zhèn)，夏侯淵如出動水軍截住黃河水道，然后圍西鎮(zhèn)城，聯(lián)軍也會被困死。
一旦聯(lián)軍被全部困在一城中，羌王東亮就不一定愿意得罪夏侯淵發(fā)來援兵了。
聯(lián)軍探部恰此時傳來益州信報。
諸葛亮留關羽守荊州，與張飛、趙云將兵溯流克巴東。至江州，破巴郡太守嚴顏，生獲之，張飛壯而釋之，引為賓客。
諸葛亮分遣趙云從外水定江陽、犍為，張飛定巴西、德陽。
劉備圍雒城且一年，龐統(tǒng)為流矢所中，卒。
雒城潰，劉備進圍成都。諸葛亮、張飛、趙云引兵來會。
年初，馬超復敗于隴上，奔漢中，張魯以為都講祭酒，聞馬超妻、子死于冀城，欲妻之以女兒，有人以馬超棄父諫張魯曰：“有人若此不愛其親，焉能愛人？“張魯乃止。
馬超知張魯不足與成大事，張魯將楊白等又數(shù)次忌其能，暗中使壞，害之，馬超內(nèi)懷于邑。
劉備使建寧督郵李恢往說之，馬超于是從漢中逃入武都郡氐部落中，密書請降于劉備。劉備使人見馬超，而潛以兵資之。
馬超從武都郡，經(jīng)廣漢郡，引軍到達成都城下，屯城北。馬超武勇盛名天下，城中震怖。
劉備遣人迎馬超，馬超將兵徑直開到城下。城中震怖，劉璋即稽首。劉備聞馬超至，喜曰：“吾得益州矣。“乃使人止馬超，而潛以兵資之。馬超到，令引軍屯城北，超至未一旬而成都潰。以超為平西將軍，督臨沮，因為前都亭侯。
劉備圍城數(shù)十日，使從事中郎涿郡人簡雍入城說劉璋。
時城中尚有精兵三萬人，谷帛支一年，吏民咸欲死戰(zhàn)。劉璋言：“父子在州二十余年，無恩德以加百姓。百姓攻戰(zhàn)三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安？“于是開城，與簡雍同輿出降，群下莫不流涕。
劉備遷劉璋于公安縣，盡歸其財物，佩振威將軍印綬。
劉備入成都，置酒，大饗士卒。取蜀城中金銀，分賜將士，還其谷帛。
劉備自領益州牧，以軍師中郎將諸葛亮為軍師將軍，益州太守南郡人董和為掌軍中郎將，并置左將軍府事。
偏將軍馬超為平西將軍，都亭侯，督臨沮。
軍議校尉法正為蜀郡太守兼揚武將軍，裨將軍南陽黃忠為討虜將軍，從事中郎麋竺為安漢將軍。
簡雍為昭德將軍，北海人孫乾為秉忠將軍。
廣漢長黃權為偏將軍，汝南郡人許靖為左將軍長史，龐羲為司馬。
裨將軍李嚴為犍為太守，費觀為巴郡太守，山陽郡人伊籍為從事中郎，零陵郡人劉巴為西曹掾，廣漢郡人彭羕為益州治中從事。
劉備襲劉璋時，留中郎將荊州南郡人霍峻守住葭萌城一年，拿下成都后，分廣漢郡一部分設梓潼郡，以霍峻為梓潼太守。
劉備奪得益州，孫權遣使索要荊州，劉備稱奪得涼州后即將荊州交還。孫權怒，遣武陵、零陵、桂陽三郡的官吏去赴任，關羽驅(qū)逐之。
當夜，看完信報，韓遂十分敬佩劉備，產(chǎn)生想去蜀郡成都投靠劉備的想法，又困惑于劉備欲奪涼州，于是邀成公英來書房長談。
韓遂頗為沮喪，對成公英道：“今親戚離叛，人眾轉(zhuǎn)少，當從羌中西南詣蜀耳。”
成公英曰：“興軍數(shù)十年，今雖罷敗，何有棄其門而依于人乎？“
韓遂曰：“吾已年過七十，老矣，子欲何施？“
成公英曰：“曹公不能遠來，獨夏侯爾。夏侯之眾，不足以追吾，又不能久留；且息肩于羌中，以須其去。招呼故人，綏會羌、胡，猶可以有為也?！?p> 韓遂從其計，清點人數(shù)，隨從者兵民吏男女尚有三千余人，進入赤嶺。
羌王東亮毫無一絲猶豫，立刻開轅門迎眾人進大營，又派兵將韓遂余部保護起來，然后把眾將拉進大本營飲酒壓驚。
韓遂請羌王立刻派數(shù)萬勞力隨韓葉去將西鎮(zhèn)的糧食等所有能搬動的值錢的全部搬到赤嶺來，搶在夏侯淵占領西鎮(zhèn)之前搬空西鎮(zhèn)。
搬空西鎮(zhèn)后，韓葉當協(xié)助韓家大總管韓兆督導西鎮(zhèn)留守的鐘羌民全部撤回鐘羌四鄉(xiāng)，如遇攻擊，可全部向洮水南岸撤走，去投白馬羌。
九月，西鎮(zhèn)的糧食和財產(chǎn)已搬到赤嶺，尉遲延嘉在燒當羌完成了五千羌兵的訓練。
韓遂令成公英帶聯(lián)軍殘余的一千三百人和五千羌兵出擊，將郝昭、魏平留守臨羌、西都、安夷、破羌四縣的人馬全部趕跑，撤回允吾固守。
成公英試探夜襲允吾，郝昭、魏平晝夜把守嚴密。成公英只好退回臨羌縣縣城，只在西都、安夷、破羌三縣留下少數(shù)兵馬和哨騎，確保郝昭、魏平無法實現(xiàn)奔襲。
韓遂派韓仁等將領參加到燒當羌羌兵訓練中，預計下下個月完成約定的二萬羌兵的集訓。
十月，聯(lián)軍探部傳來急報，夏侯淵從興國出兵突然進攻河首平漢國宋建，兵分三路，夏侯淵、張郃、朱靈各領一路，共一萬五千步騎。
次日，宋建也派人前來向韓遂緊急求救，稱去增援劉璋的六千騎兵尚在途中，還未回枹罕。
韓遂和成公英等將領緊急商議援和不援的利弊。
援之利：估計宋建留守約有二萬人到二萬四千人，加上老幼總動員能達四萬人。聯(lián)軍與宋建聯(lián)手或可重創(chuàng)夏侯淵軍，使其一年內(nèi)難以恢復戰(zhàn)力。
援之弊：聯(lián)軍和宋建獲勝后，宋建兵比聯(lián)軍多，必然將地盤擴到漢陽郡和隴西郡全郡，聯(lián)軍最多只能得到金城郡，如此一來，聯(lián)軍和宋建的角色就換位了，宋建成了老涼州的霸主，聯(lián)軍成了以前的宋建軍，要被宋建日日提防。另外，聯(lián)軍出兵增援，至少要損失五千人。而且聯(lián)軍或陷入對峙，無法從前線脫身，待夏侯淵援軍到達，聯(lián)軍和宋建軍有一同被滅的可能。
不援之利：宋建滅亡后，其余部必來投靠，可擴充聯(lián)軍。聯(lián)軍數(shù)十年為防宋建，不得不留守軍隊和付錢糧收買宋建周邊的勢力包圍之，如宋建被滅，聯(lián)軍這個心腹大患就拔除了。夏侯淵可能有能力滅宋建，但無足夠的兵力守住占據(jù)地，如果聯(lián)軍能恢復到三萬或四萬的兵力，可以再把宋建地盤的枹罕、河關、大夏、白石四縣奪回來。
不援之弊：如無援軍，宋建軍或投降夏侯淵，夏侯淵兵力大增。夏侯淵滅宋建后，乘勢攻入湟中和羌中，將聯(lián)軍擊敗。
成公英做完利弊分析自己笑道：“聯(lián)軍在金城激戰(zhàn)時向宋建求援，宋建也許就是同樣評判利弊后決定不出兵。宋建是最早稱王之人，曹操不會允許除自己以外的人稱王，不會收納宋建，宋建也知如降必被殺，只有死戰(zhàn)。因此，吾以為不援乃上策?！?p> 韓遂贊同，抽調(diào)八名參軍，每人配給二個哨騎和二個飛騎，去八個路上迎接宋建派去援劉璋的六千騎，設法說服其歸降聯(lián)軍。
又派五百騎攜帶糧食去黃河北岸石城到河關一帶巡游，如遇宋建潰兵逃過河來，給口糧充饑，引導加入聯(lián)軍。
隔日，聯(lián)軍探部送來信報。夏侯淵軍在大夏縣一舉擊潰宋建的罕羌軍，然后張郃奔襲河關縣，朱靈取白石，夏侯淵攻枹罕。
宋建從枹罕城帶一萬騎出東門與夏侯淵決戰(zhàn)，誰知張郃在河關虛晃一下，突然從河關殺到枹罕城北門，宋建慌忙退入城中，士兵太多，城門關不上，夏侯淵兵跟著沖進西城門，宋建死戰(zhàn)。
朱靈同樣戰(zhàn)法，到白石城虛晃一下，折回到枹罕城南門，分兵西門，合圍了枹罕城。與張郃的先登營分頭登城。
夏侯淵軍全部擠進城，宋建軍不成建制，各自為戰(zhàn)，張郃、朱靈的先登營打開城門，分頭沖進城，對城中進行屠殺，宋建死于張郃之手，僅有少數(shù)武藝好的兵將沖出西門。