“蜀道難，難于上青天，側(cè)身西望常咨嗟！”蜀道，自古艱難，進入著實困難。而恰恰如此，守御則非難事也?！耙环虍旉P，萬夫莫開?！惫识?，據(jù)蜀立足于天下，易也。遂有與世隔絕之行，千里丘陵，錦城云樂，一派祥和。李白卻對天道，“錦城雖云樂，不如早還家。”再好的山河，不是你的家，你也占據(jù)不了。
漢末群雄尚未逐鹿中原，靈帝尚未駕鶴西去，黃巾之亂亦未曾開始。劉焉便上表刺史無權，州郡多生亂事，刺史難行職權，請興州牧之治，立漢室宗族有德之士。于是乎，漢靈帝下詔，命劉焉、劉虞兩位宗室之中素來享有賢良之稱的人，率先成為了兩大州牧，益州牧、幽州牧。
劉焉到任后，勵精圖治，平叛丘陵匪患。劉焉建立了自己的益州大軍――“東州兵”?！皷|州兵”，聚離散之眾而精加訓練，成為劉焉的私人軍隊，經(jīng)血與火所打造出的一支強勁部隊。益州多次平叛掃寇，“東州兵”一度展現(xiàn)出強橫的實力，使得蜀中地方勢力懼怕東州兵。劉焉趁機壓制蜀中勢力的作為。
此時的劉焉氣韻悠長，仙風道骨，盡顯個人魅力。劉焉有著絕佳的人氣，霸占了五斗米教教主張魯之母，遂與張魯有父子之誼。劉焉更是早做打算的第一批諸侯，成為漢末第一個謀劃地盤的人，比遼東公孫度還要早，占據(jù)的地盤也是最大的一個州。并據(jù)蜀中之險，以扼他人進犯。實乃對付之角色。
劉焉在群雄尚在剿滅黃巾之亂，已進入蜀中。當時蜀中倒也不算安逸，五斗米教伴隨黃巾起義興風作浪。五斗米教張魯和益州牧劉焉有父子之誼，然權力熏心。在張魯?shù)玫綕h中之后，雖未與劉焉決裂，但已有自立之心。一系列變故之后，便造成當時劉焉和張魯便坐分蜀中和漢中。
同時，劉焉則把握住眼前機會，以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與中央朝廷的聯(lián)絡。他進一步對內(nèi)打擊地方豪強，鞏固自身勢力，益州因而處于半獨立的狀態(tài)。天下諸侯討伐董卓之時，劉焉也拒不出兵，保州自守。劉焉更是有稱帝之心，然遭封天災，所造車馬盡毀。
劉焉有子四人，長子劉范，次子劉誕，三子劉瑁，四子劉璋。早時四子盡在朝中為質(zhì)，劉焉身邊無子，遂告稱病，李傕等人便將劉璋作為信使和傳話人送歸他父親劉焉身邊。
而其他長子劉范、次子劉誕卻因參與聯(lián)合馬騰謀反未遂而被誅，鑒于劉焉不知情，李傕將其孫輩送入蜀中，以示友好。劉焉則因子之喪，又遭天災，遷治CD，不久而病。
在劉焉病重之時，益州百官為亂，各結團伙勾連防備，坐撈利益。而蜀中世家又有復起之勢，謀主法正更是從中作梗，而劉璋、張魯在蜀中與漢中互質(zhì)子，以為盟友。劉焉方安心，并將東州兵盡數(shù)交給劉璋。劉焉知道，這也不能完全保得了兒子劉璋上位。
劉璋，劉焉的三兒子，是一個性格柔弱，沒有謀略的人，做不到審時度勢，也缺乏必要的管理能力，所以劉璋繼位后，很多有能力的部將都紛紛反叛，自立門戶。劉焉死后，益州官吏趙韙等希望利用劉璋溫仁，于是上書推舉他繼掌益州刺史，得朝廷詔為益州牧，同時任命趙韙為征束中郎將。
不久，劉表采用劉闔之建議，圖謀益州。欲以以荊州交連益州，而控一方，進可長安退可江東，所圖恰與諸葛亮立蜀漢政權一般。劉表派別駕劉闔前去策反劉璋的手下，劉闔何許人也，臥龍崗人氏。劉闔的神秘起來，諸葛孔明隆中對一事或是劉闔所教。
待劉闔到了益州，益州權臣趙韙得知，命人封鎖州治綿竹，抓捕荊州密探。劉闔匆忙之間，逃出綿竹，勾結俾將沈彌、綿竹令婁發(fā)、巴郡郡丞甘寧（后來投奔揚州孫權，成為一代強將甘興霸）等劉璋部將里應外合在益州造反。甘寧等人遂起事反對劉璋。
不久，劉闔的匆忙兵變，被趙韙成功覆滅，劉闔等奔荊州而去。因此戰(zhàn)，使得劉表進拒益州失敗，趙韙則威名遠播，成為了一介權臣。當時蜀中謀主法正、蜀中大將張任、漢中張魯都掩蓋在他的威名之下。
劉璋繼父任益州牧后，因性格懦弱，待下寬厚無威，眾臣皆為家族復起而努力。當時，東州兵常常倚勢欺凌當?shù)赝林用瘢瑒㈣安荒芗s束。這樣一來，劉璋威望下降，導致權臣趁機坐大，被劉焉打壓下去的世家紛紛重新劃分益州這塊大蛋糕。權臣趙韙不滿足于自己分得的利益，認為自己當時益州的老大，而不是一個懦弱無能的人。
劉璋確實很無能，以致在位期間，益州多發(fā)叛亂。這權臣趙韙亦不免俗，于建安五年起兵，討伐暗弱無能的劉璋。這一年，官渡之戰(zhàn)剛剛開始。趙韙起兵反叛，擁兵數(shù)萬，民心歸附者眾多。蜀郡、廣漢、犍為等地紛紛響應，勢力甚盛。趙韙當時都有稱霸益州的十里。
然而，法正等蜀中望族對于劉焉還是給面子的，劉璋雖然暗弱但易于控制，身份又是漢室宗親，稍加利用會是蜀中望族發(fā)展的助力。而趙韙，素有威望，卻是反臣、罪臣、不臣之臣。幫助這樣的聰明人，蜀中不太平也。但是坐山觀虎斗也不免是一件樂事。
建安六年，巴郡太守趙韙忍不住圍攻CD，此戰(zhàn)最終便是劉璋帶領老爹的遺產(chǎn)，東州兵奮力反撲，這一幫原本是流浪失落之人，在他們不懼死亡、奮勇力戰(zhàn)之下，趙韙敗退江州。不久，趙韙被追兵殺死。
趙韙一死，蜀中望族的代言人――益州謀主法正代行劉璋州牧之權，掌控益州大小之事。令張魯守漢中，張任守西川。而劉璋依舊做個扶不起的阿斗。相比于阿斗的無能尚可安蜀，而劉璋的暗弱蜀中多叛來說，真應該說是扶不起的劉璋。