建安十八年，劉備與劉璋撕破臉皮之后，劉備依龐統(tǒng)之計策，先行攻下白水關(guān)，奪得一地之力。
當劉備拿下白水關(guān)的消息傳至益州牧劉璋的府邸時，劉璋臉色頗黑。張松事發(fā)的時間與劉備拿下白水相距不足十日，劉璋不得不懷疑劉備早有狼子野心，如此速度拿下大關(guān)。同時，CD城中必有張松同黨，否則劉備斷然不會這么果斷攤牌。
劉璋悔不聽治中從事王商之言，將劉備引入益州，著實是引狼入室。如今劉璋給了劉備那么多的資源，卻得來重鎮(zhèn)得失的消息，劉璋悲憤不已。
劉璋召來王商、王累、張任、黃權(quán)一干文武，會聚益州牧府。從事王累提出，“如今賊子劉備已據(jù)白水重鎮(zhèn)，若其連結(jié)張魯，共圖蜀中，則不可戰(zhàn)也。當趁劉備初進白水勢弱，圍剿之?！眲㈣安徽Z，看向王商。
作為副手且兼任蜀郡太守的王商表示，“如今劉備相比于進川以前，實力可謂是翻天覆地。而我軍未戰(zhàn)，已失白水，損折二將。當此之時，是戰(zhàn)是和，還請主公速決?！蓖跎痰耐普啿淮?，擺明讓劉璋決定。劉璋聽王商之語，臉色連變。劉璋左手叩擊著主案，似是在細細思索。
大將張任忍不住開口道，“主公，任愿披甲，為主公戮賊首。請主公速決?！眲㈣翱粗鴱埲危壑芯⒁婚W，抬首道，“張任、劉璝。”張任、劉璝道，“在?！?p> 劉璋道，“帳下文武，皆有英氣。我為爾等之主，豈能不從？如今的劉備，已非昨日與我稱兄道弟的漢室宗親。他不守信義，背棄道義，兩面三刀，實在陰險小人。像這種人，丟盡了漢家臉面，不配做漢室宗親。爾等可與我攻滅劉備乎？”
劉璝道，“璝愿領(lǐng)兵，為主公分憂。”張任卻不言語。
劉璋看眾部下無人發(fā)言，又繼續(xù)說道，“劉璝，你為此次征討劉備的主帥，張任為先鋒大將，冷苞、鄧賢為左右側(cè)翼。此戰(zhàn)，必滅劉備之師。待卿等歸來，我為各位斟酒歡宴?！眲Y、張任、冷苞、鄧賢稱諾。
隨后，文武皆散，牧府之中唯王商與劉璋二人。王商一臉平靜的看著劉璋，“主公，這益州我王某人或許不能保證是您的地盤，但蜀郡必將是您堅實的后方。至于劉備，不久肯定是三路為進，舉荊州之師入蜀，我就不信魯肅依舊會保劉備，而不下侵吞之心。”劉璋微微一嘆，“這一切，我都知道。如今若是劉璝四人攻不下劉備，那么我益州憂矣。魯肅如今遲暮，以為劉備所蠱，空無謀斷。至于孫權(quán)小兒，若為一己私利，何至于借江陵之地于劉備乎？況荊州，尚有曹操虎狼之師，雄居南陽、九江。劉備未敗之時，荊州必然無變。故而，這天下，皆是在看我漢室宗親內(nèi)斗的好戲罷了?！?p> 王商撫須道，“主公所言不虛。誠然如此，這戲已是登臺，不得不唱?！眲㈣暗?，“是啊，不得不唱。我累了，你也走吧?！蓖跎坦硇卸Y，退下。
劉璋看著空落的大廳，獨自一人愁腸，“堂堂漢室宗親，握有一方的唯我與劉備罷了。如今，卻要生死交戰(zhàn)。我知道‘鷸蚌相爭，漁翁得利?！墒?，那又如何？又能怎么樣？劉備作死，我如何再相讓。就讓我來親手了結(jié)這位逃亡三十余載的廢物宗親吧?！?p> ……
花開兩朵，各表一枝。這邊，劉璋準備好了一切反擊計劃。而這一邊，劉備派人修書于荊州大本營諸葛亮處，意圖夾擊劉璋。
諸葛亮接到書信后，細細思索一番，派人召集文武。諸葛亮問部眾，“如今主公深入劉璋后方，我等當火速馳援之，誰可領(lǐng)軍？”，關(guān)羽上前一步，抱拳道，“諸葛軍師，在下愿領(lǐng)軍前往?！?p> 諸葛亮看了看眾人，略微沉吟，道，“關(guān)將軍隨主公征戰(zhàn)在外多年，深入曹營卻依然忠心于主公。您的忠心，日月可鑒。對于您前往蜀中，我卻是不能允許的?！标P(guān)羽撫髯大笑，“為什么，你能阻止我么？”
諸葛亮也不惱，緩緩說道，“關(guān)將軍，亮某有一言，你也知道，你在軍中的威信，那是高于我的。如今蜀中戰(zhàn)事如火如荼，一年之內(nèi)不可定。荊州身為主公的大本營，不容有失。這鎮(zhèn)守荊州的事，我不行，威望不足。當由主公之下，最有威望的您來領(lǐng)軍穩(wěn)固后方。還望將軍接下重任?！?p> 關(guān)羽抱拳鄭重地說道，“軍師，羽愿留鎮(zhèn)荊州?！敝T葛亮微微點頭，“關(guān)將軍留鎮(zhèn)荊州，而我則領(lǐng)軍要入蜀了。趙云率親衛(wèi)軍隨我一同出發(fā)。通知張將軍，依年前計議出發(fā)，從南郡就近前往蜀中?！?p> “如今我將入川，荊州事宜完全交給關(guān)將軍了。糧食輜重的押運還要靠關(guān)將軍的幫扶。”關(guān)羽拍著諸葛亮的肩膀大笑道，“還請軍師放心，羽雖莽夫，亦不會絕糧道?！?p> 在關(guān)羽的這一拍之下，諸葛亮清醒了，他深深感受到，原來這一切是個局。若是自己提出讓關(guān)羽前往四川，那么下來諸葛亮自身必然將葬送于關(guān)羽之手。劉備對諸葛亮不放心（是怕諸葛亮坐大），對關(guān)羽也不放心（不是因為關(guān)羽不忠心，而是關(guān)羽勇次于謀）。但如果二者擇其一，劉備當然會選擇關(guān)羽。那么，一旦諸葛亮留鎮(zhèn)荊州，作為劉備心腹的關(guān)羽一刀便會了結(jié)諸葛亮，諸葛亮必活不長也。
諸葛亮收斂心神，臉色不變。對著關(guān)羽道，“荊州重鎮(zhèn)，全賴關(guān)將軍，不容有失，當慎而行之。入川日久，不能輕回，一別之后，或無再見之機，望將軍保重?！标P(guān)羽慎重道，“關(guān)某知曉，定不負主公之托?！敝T葛亮微微一怔，果然。說主公之托而不是我，劉備不信我也。
事后，諸葛亮與關(guān)羽作別，率趙云等兵馬從水路往蜀中行進。同時，張飛帶兵從南郡出發(fā)進蜀。
五月，劉璝、張任奉命率軍剿滅劉備，軍師中郎將龐統(tǒng)以奇策敗之。龐統(tǒng)身先士卒，帶領(lǐng)部下攻入涪陵城。劉璝等不得不退保綿竹。
進入涪陵后，劉備設(shè)宴與龐統(tǒng)共歡，醉酒說道，“今日之會，真是快樂啊?！饼嫿y(tǒng)直言：“以進攻別人國家作為快樂，這不是仁者之師?！弊砭频膭浯笈?。龐統(tǒng)見勢便起身告退。
一會兒后，劉備清醒后悔了，又請他回來。龐統(tǒng)回到原來的位置坐下，不卑不亢，飲食自若。劉備這時反問：“軍師啊，剛才我們誰錯了?”龐統(tǒng)回答：“大家都有錯!”劉備大笑，君臣前嫌盡釋。
劉備置酒為歡，劉璋卻憂愁不堪，“這可怎么辦？”李嚴上前請求道，“主公，嚴愿領(lǐng)一師赴前線。”劉璋語氣低沉道，“那么，你立下軍令狀。費觀，命你做監(jiān)軍一同前去?！崩顕姥凵耧h過一絲厲色，又轉(zhuǎn)為恭敬，面不改色的立下軍令狀。結(jié)果，李嚴、費觀本是奉命到綿竹督諸軍抵抗，李、費二人卻率眾投降劉備。劉備軍勢更盛，分軍四下平定附近屬縣。后來，才得知，法正、李嚴、費觀皆是張松游說的反璋聯(lián)盟。張松卻先卒于自己之手。
李嚴投降后，劉璝、張任只得率領(lǐng)殘兵退守雒城。雒城，CD的最后一層壁障。劉備趁勢平掠諸縣后，一路高歌，進軍追擊張任，張任敗軍之師更是潰敗一氣。張任被俘，劉備誠懇相邀，龐統(tǒng)再三勸言，張任卻是不理不睬。一句“老將安能侍二主？”令劉備很是感慨。劉備為了滿足張任的私節(jié)，也為了彰示忠臣之心。劉備便命人留個全尸，厚葬之。