陳勝剛剛自為王時，陵縣人秦嘉、铚縣人董緤、符離人朱雞石、取慮人鄭布、徐縣人丁疾等都單獨起兵反秦，他們領(lǐng)兵把東海郡守圍困在郯城。陳勝聽說后，就派武平君畔（姓氏已經(jīng)沒有記載）做將軍，督率郯城下的各路軍隊。秦嘉拒不接受這個命令，自立為大司馬，看不起武平君。秦嘉又對自己的親信說：“武平君年輕，不懂得軍事，此人為將必敗！”武平君初來乍到，沒有親信和自己的部隊，對此全然不知。秦嘉接著就謊稱陳勝的命令殺死了武平君，自己獨掌軍權(quán)。
注：秦嘉、田臧都是以下犯上的代表，項羽后來殺死宋義，也是效仿秦嘉、田臧。
章邯打敗伍徐以后，接著進攻陳縣，陳勝的上柱國房君蔡賜戰(zhàn)死。章邯又領(lǐng)兵進攻駐守在陳縣西面的張賀部隊。陳勝親自出來督戰(zhàn)，結(jié)果并沒有能扭轉(zhuǎn)局勢。秦軍所向披靡，張賀陣亡。章邯出兵以來，以刑徒橫掃各路起義軍，威震天下。
注：章邯此時為秦朝的軍事支柱，可以算是秦王朝最后兩員大將之一。秦國的另外一個名將是楊熊。
公元前208年12月，魏咎到了魏地成為魏王，周市做了魏國的相國。
陳平，陽武縣戶牖鄉(xiāng)人。陳平家中十分貧困，可他又偏偏喜歡讀書，尤其喜歡黃帝、老子的學(xué)說。陳平家里有田地三十畝，僅同哥哥陳伯住在一起。陳平的哥哥見陳平喜歡交游，便承擔了家中的全部勞動，使陳平有時間出外游學(xué)。陳平長得身材高大，相貌堂堂。曾有人問陳平：“你家里那么窮，吃了什么長得這么魁梧？”陳平的嫂子惱恨陳平不顧家庭勞務(wù)，從不耕田，說：“也不過吃糠咽菜罷了，有這樣的小叔子，還不如沒有?！标惼揭虼瞬粷M嫂子。陳平仗著相貌英俊，多次勾引陳伯之妻。兩人偶有曖昧又被鄰里看到，告訴了陳伯。陳伯聽到這些傳言，就把妻子休了。
注：陳平盜嫂一事為作者虛構(gòu)。作者認為存在的原因是，魏咎因為陳平人品不用陳平，劉邦問陳平盜嫂之事時，陳平、魏無知也并未辯解。周勃、灌嬰所言不能是空穴來風。
等到陳平長大成人該娶媳婦了，富有的人家沒有誰肯把女兒嫁給他。陳平愛慕虛榮，羞恥于娶窮人家的媳婦。過了好長時間，戶牖有個叫張負的富人，他的孫女嫁了五次人，丈夫都死了，沒有人再敢娶她。陳平卻不在意那些，貪圖女子的財富，想娶她為妻。鄉(xiāng)鎮(zhèn)中有人辦喪事，陳平因為家貧，就去幫忙料理喪事，靠著早去晚歸多得些報酬以貼補家用。張負在喪家見到他，相中了這個高大魁梧的陳平。陳平和張負在喪家聊了很久，天黑了才回家。
陳平家在靠近外城城墻的偏僻小巷子里，拿一領(lǐng)破席就當做院門。有一次，張負跟著陳平前去陳家，看到院門雖然簡陋，但是門外卻有很多富貴之人才有的車輪印跡。張負回家后，對他的兒子張仲說：“我打算把孫女嫁給陳平?！睆堉俨⒉煌猓骸瓣惼接指F又不從事生產(chǎn)勞動，全縣的人都恥笑他的所作所為，為什么偏把女兒嫁給他？”張負反問道：“哪有儀表堂堂像陳平這樣的人會長久貧寒卑賤呢？”在張負的提議下，最終將孫女嫁給了陳平。
因為陳平家窮，張家就借錢給他行聘，還給他置辦酒宴的錢來娶親。張負告誡他的孫女說：“不要因為陳家窮的緣故，對待人家就不尊重。尊敬兄長陳伯要像尊敬父親一樣，尊敬嫂嫂要像尊敬母親一樣?！标惼饺⒘藦埣遗右院?，資財日益寬裕，交游也越來越廣。
有一年，正逢社祭，人們推舉陳平為社廟里的社宰，主持祭社神，為大家分肉。陳平把肉一塊塊分得十分均勻。為此，地方上的父老鄉(xiāng)親們紛紛贊揚他說；“陳平這孩子分祭肉，分得真好，太稱職了！”陳平卻感慨地說：“假使我陳平能有機會治理天下，也能像分肉一樣恰當、稱職?！?p> 魏咎稱王之后，陳平辭別他的哥哥陳伯，隨一些年輕人去臨濟到魏咎手下做事。魏王任命陳平為太仆。陳平數(shù)次向魏王進言軍國之策，魏咎都沒有采納。有的人又將陳平盜嫂之事告訴魏王。魏咎更加猜忌陳平，陳平只好離開魏國，另謀出路。
注：秦末漢初的時候，大多數(shù)情況下，做官是對人品有一定要求的。
陳勝戰(zhàn)敗后退到了汝陰，在回城父時，陳勝的車夫莊賈看大勢已去，為了賞金，殺了陳勝投降秦軍。陳勝死后安葬在碭縣，謚號叫隱王。
陳勝從前的近臣呂臣將軍組織了一支青巾裹頭的“蒼頭軍”，從新陽起兵攻打陳縣。破城以后，呂臣為陳勝報仇，殺了莊賈，又以陳縣為楚都。
當初，陳勝剛到陳縣的時候，曾命令铚縣人宋留領(lǐng)兵去平定南陽，再進兵武關(guān)。宋留攻占了南陽之后，傳來了陳勝被殺的消息。宋留因此被嚇破了膽，章邯軍隊順利占領(lǐng)南陽。宋留逃往了新蔡，不料又遇上了秦軍，宋留怯戰(zhàn)，帶著部隊投降了秦軍。秦軍押解宋留到了咸陽，胡亥下令將他五馬分尸以示眾人。
魏將周市打算占領(lǐng)豐沛，聽說之前劉邦和雍齒并不和睦。就派人找到雍齒說：“豐曾是魏的臨時都城，今日魏地已被收復(fù)數(shù)十城。雍將軍如能歸順于魏，魏王就委你為侯鎮(zhèn)守豐縣；若不歸順，魏國攻占之時就定要屠城。而且劉邦祖上是遷居至此，并非豐沛出身。你何苦為一個外來的人而舍生忘死呢？”
雍齒平素就不甘心在劉邦之下，魏來招降時，雍齒就順勢投降了魏國，為魏國鎮(zhèn)守豐縣。劉邦得知雍齒叛變，大怒，離開方與，率軍猛攻豐縣。劉邦因為軍心的緣故，沒能打下來。劉邦離開之際，方與又被魏國攻破，劉邦只好引兵回沛縣，對雍齒與豐縣子弟的叛變痛恨不已。
注：劉邦的軍隊中很多人和豐縣的士兵都是親友，雙方不忍心下狠手，更重要的是豐邑城內(nèi)還有自己軍隊中很多高級將領(lǐng)的親屬。
公元前208年1月，陳馀和張耳收拾武臣的散兵游勇，共有五萬人。有個賓客對張耳建議：“你們倆都是外鄉(xiāng)人，客居在此，要想讓趙國人歸附，很困難；只有擁立趙王的子孫，名正言順，才可以成就功業(yè)。”
注：古時都講究名正言順，劉邦制造傳言為赤帝子，范增建議項梁立楚懷王都是出此考慮。
陳馀于是尋訪趙國各處。終于找到趙王之后趙歇，擁立趙歇為趙王，讓他住在信都。李良得知陳馀、張耳拉攏武臣殘部的事后，立即發(fā)兵攻擊陳馀，打算自己稱王趙國。李良兵力不足，沒有獲勝。李良知道張耳、陳馀勢大，一旦攻來自己很難抵擋，正巧章邯軍北上，李良就投降了秦將章邯。
秦嘉等人聽說陳勝軍隊已經(jīng)兵敗逃散了，十分高興。秦嘉一直對陳勝心懷不滿，此時陳勝已死，自己就可以稱雄于楚國。于是秦家就找到楚王后裔景駒，立景駒做了楚王。
注：秦末戰(zhàn)亂，各路軍閥都擁立各國之后，可見名正言順之舉是深入人心的。秦嘉擁立景駒和項梁擁立熊心并無區(qū)別。
魏軍攻占了方與以后，劉邦在沛縣招募士卒，匯集各處人馬，率領(lǐng)周勃等再次兵進方與，打敗了魏軍，又一次占領(lǐng)了方與。
秦嘉這個時候，聽說項梁已經(jīng)起兵，也率軍前往方與一帶，防守秦、項各路人馬。