臧荼回到燕國后不久就驅(qū)逐韓廣去遼東。韓廣十分生氣，完全不理會臧荼。臧荼在土地權(quán)位的誘惑下，最終殺了韓廣，并把他的土地并為己有。
此時，彭越的一萬多人一直沒有歸屬，齊王田榮背叛項羽，就派人賜給彭越將軍印信，讓他進軍濟陰攻打楚軍。項籍命令蕭公角率兵迎擊彭越，卻被彭越打得大敗而歸。
當月，項籍立鄭昌為韓王。
公元前206年9月，劉邦把攻占的關(guān)中土地設置為上郡、渭南、河上郡。
劉賈，是劉氏宗族的人。初起事的時候，劉邦從漢中返回來平定三秦，任劉賈為將軍，讓他平定塞地其他地方。
劉邦派遣將軍薛歐、王吸出武關(guān)，取道南陽，利用王陵聚集在南陽的數(shù)千兵力，試探著向楚進攻以接取太公和呂后。薛歐等兵至陽夏，被項籍發(fā)兵阻攔，不能前進。
公元前205年10月，項籍秘密派衡山王、臨江王在大江之中截殺義帝。吳芮忠厚仁義，不忍殺義帝，故而義帝逃脫。項籍又令英布派將領(lǐng)襲擊義帝，追到郴縣把義帝殺死。
張耳敗逃，想到各諸侯之中沒有可以投奔的，說：“漢王雖然和我有老交情，可是項羽的勢力強大，又是他分封的我，我想投奔楚國?！备使珓裱裕骸皾h王入關(guān)，五星會聚于井宿天區(qū)。井宿天區(qū)是秦國的分星。先到的，一定功成霸業(yè)。即使現(xiàn)在楚國強大，今后一定歸屬于漢?！睆埗紤]再三，決定奔漢。
劉邦也回師平定了三秦，正在廢丘圍攻章邯的軍隊。張耳晉見劉邦，劉邦以優(yōu)厚的禮遇接待了他。劉邦就任命張蒼為常山的郡守，鎮(zhèn)守常山國未被攻占的城池。陳馀打敗張耳以后，占領(lǐng)了常山地區(qū)的一部分城池，把趙王從代縣接回來，趙王歇又做了趙國的國君。
注：這里就能看出來，劉邦和項羽的軍國實力幾乎對等。如果相差巨大，張耳肯定歸順勢力強大的一方。
齊國派出使者來到漢營，以示齊、趙聯(lián)合，和漢軍交好之意。并表示不再進攻常山國，共同對抗楚國。
公元前205年11月，劉邦派周勃、靳歙平隴西，周勃和靳歙率軍向西面的甘肅進軍，打敗了西縣縣丞率領(lǐng)的軍隊，占領(lǐng)縣城。又擊敗盜巴的軍隊，攻占了位于甘肅天水的上邽縣。
劉邦繼續(xù)向東奪取土地，河南王申陽也歸降了劉邦。這時候張良也到了劉邦軍營，劉邦封張良為成信侯，跟著東征楚國。
張良和韓信（韓王信）一起平定了韓國的十幾座城池。劉邦到達河南，韓信（韓王信）在陽城猛攻韓王鄭昌。鄭昌投降，劉邦就立韓信（韓王信）為韓王，韓信（韓王信）此后經(jīng)常帶領(lǐng)韓地軍隊跟隨劉邦。
劉邦按照張良的提議，通知各路將領(lǐng)，率領(lǐng)一萬人或者獻出一郡之地降漢的，封給他一萬戶。因此漢軍的軍力得到迅速擴充。
劉邦又令部隊修筑河上郡的要塞，防衛(wèi)匈奴的進攻。原先秦朝供帝王游玩打獵的園林，都允許人們?nèi)ジN。顧及民生的同時也為自己東征的糧草做準備。
張良送給項籍送去一封信說：“漢王失去了做關(guān)中王的封職，所以想要得到關(guān)中，若能遵循以前的約定，就立即停下來，不改再向東進?！庇职妖R、梁二地的反叛書送給項羽，說：“齊國想要跟趙國一起滅掉楚國。”項籍因此就放棄了西進的打算，向北去攻打齊國了。
齊王田榮背叛楚國，項籍攻打齊國，向九江王英布征調(diào)軍隊，英布托辭病重不能前往，只派將領(lǐng)帶著幾千人應征。
公元前205年12月，趙王因為土地擴大，對陳馀感恩戴德，完全忘了巨鹿之戰(zhàn)時與張耳的同舟共濟。于是趙王歇封陳馀為代王。陳馀因為趙王軟弱，國內(nèi)局勢剛剛穩(wěn)定，不到封國去，留下來輔佐趙王，而派夏說以國相的身份駐守代國。
公元前205年1月，項籍向北到達城陽，田榮也帶領(lǐng)部隊來與項羽決戰(zhàn)。田榮戰(zhàn)敗，逃到平原，因為田榮數(shù)次使齊地戰(zhàn)亂，平原的百姓痛恨田榮，就把田榮殺了。項籍一路北進，燒平了齊國的城市房屋，活埋了田榮手下投降全部的士兵，在齊國境內(nèi)再次燒殺搶掠，年輕女子無不被楚軍所辱。項籍奪取齊地直到北海，一路所過之處民怨沸騰。齊國人聚集起來，一起反抗項籍。
注：這是項羽第三次劫掠屠城。從正史角度看，項羽兇狠殘暴，關(guān)中、山東百姓痛恨項羽的程度可以想象。
這時候，田榮的弟弟田橫收集了齊軍逃散的士卒共有幾萬人，在城陽反擊楚軍。項籍因此而停下來，但一連打了幾仗都沒打下。
劉邦派酈商平北地，酈商率領(lǐng)軍隊北上，平定了北地和上郡。酈商在焉氏打敗了雍王章邯部下率領(lǐng)的軍隊；在旬邑打敗了周類率領(lǐng)的軍隊；在泥陽打敗了蘇駔率領(lǐng)的軍隊。劉邦出了武關(guān)到達陜縣，撫慰關(guān)外的父老。周勃留守三秦之地。
傅寬跟隨漢王平定了三秦，劉邦賜給他雕陰作為食邑。周緤隨劉邦平定了三秦，劉邦賜給他池陽作為食邑。靳歙所率領(lǐng)的士兵斬殺秦軍車司馬、軍候各四人，騎兵長官十二人。樊噲帶頭沖鋒陷陣，殺死縣令一人，縣丞一人，斬首十一級，俘虜二十人，升先郎中騎將。樊噲在多次戰(zhàn)役中功勞最大，劉邦把杜陵的樊鄉(xiāng)賜給樊噲當作食邑。劉邦把武成縣的六千戶賜給酈商，作為他的食邑。
公元前205年2月，項籍立之前的齊王田假為齊王。
劉邦下令廢除秦的社稷，改立漢的社稷。普施恩德，賜民爵祿。蜀漢人民因供應軍需負擔甚重，免其租稅二年。關(guān)中士卒從軍的，免除其家賦稅一年。凡普通百姓年逾五十，德高望重，能領(lǐng)導大家為善的，安排他為三老，每鄉(xiāng)一人。選擇三老一人為縣三老，和縣令、縣丞、縣尉共議政事，免除其役戍。以十月份為酒肉慰勞人民之月。
注：劉邦接承秦朝的中央集權(quán)制和郡縣制，同時廢除了秦朝的苛刻法律刑法。
劉邦又向東進擊楚國，派使者通知趙國，要和趙國共同伐楚。陳馀知道張耳逃到了漢營之中，借此要挾劉邦。對使者說：“只要漢王殺掉張耳，趙國就從命?！?p> 劉邦寬厚仁義，但是又需要趙軍幫助，因此煩悶不已。酈食其給劉邦出主意，找到一個和張耳長得相像的人斬首，派人拿著人頭送給陳馀。
陳馀以為張耳已死，非常高興，于是發(fā)兵助漢。
公元前205年3月，田榮之弟田橫在齊地反于城陽，打敗田假，田假逃到楚軍軍營，項籍因田假守不住城池，怒殺田假。
項籍封陳平為信武君，讓項悍率領(lǐng)陳平和魏王咎留在楚國的部下前往，擊敗并降服了殷王而凱旋。項籍任命陳平為都尉，歸屬項悍部，賞給他黃金二十鎰。
劉邦又再次出兵奪回殷國。項籍大怒，準備殺掉前次平定殷地的將領(lǐng)。陳平害怕被殺，便封好項籍賞給他的黃金和官印，派人送還項籍。
陳平單身拿著寶劍抄小路逃走。陳平橫渡黃河，船夫見他一個美男子單身獨行，懷疑他是逃亡的將領(lǐng)，腰中定當藏有金玉寶器，就盯著陳平，打算殺掉他。陳平很害怕，就解開衣服赤身露體地幫助船夫撐船。船夫知道他身上一無所有，才沒有下手。