任命韓信（淮陰侯）的儀式結(jié)束后，劉邦帶著韓信回到宮殿。
劉邦問韓信：“丞相多次稱道將軍，將軍用什么計(jì)策指教我呢？”
韓信謙讓了一番，趁勢問劉邦說：“如今向東爭奪天下，難道敵人不是項(xiàng)王嗎？”
劉邦說：“是?！?p> 韓信說：“大王自己估計(jì)在勇敢、強(qiáng)悍、仁厚、兵力方面與項(xiàng)王相比，誰強(qiáng)？”
劉邦沉默了好長時(shí)間，謙虛的說：“不如項(xiàng)王。”
注：沉默了好久，說明劉邦、項(xiàng)羽的差距不大。起碼在仁厚上，劉邦遠(yuǎn)勝項(xiàng)羽。
韓信拜了兩拜，贊成地說：“我也認(rèn)為大王比不上他。然而，我曾經(jīng)跟隨過他，請讓我說說項(xiàng)王的為人吧。項(xiàng)王震怒咆哮時(shí)，嚇得千百人不敢稍動(dòng)，但不能放手任用有才能的將領(lǐng)，這只不過是匹夫之勇罷了。項(xiàng)王待人恭敬慈愛，言語溫和，有生病的人，心疼的流淚，將自己的飲食分給他，等到有的人立下戰(zhàn)功，該加封進(jìn)爵時(shí)，把刻好的大印放在手里玩磨的失去了棱角，舍不得給人，這就是所說的婦人之仁。項(xiàng)王即使是稱霸天下，使諸侯臣服，但他放棄了關(guān)中的有利地形，而建都彭城。又違背了義帝的約定，將自己的親信分封為王，諸侯們憤憤不平。諸侯們看到項(xiàng)王把義帝遷移到江南僻遠(yuǎn)的地方，也都回去驅(qū)逐自己的國君，占據(jù)了好的地方自立為王。項(xiàng)王軍隊(duì)所經(jīng)過的地方，沒有不橫遭摧殘毀滅的，天下的人大都怨恨，百姓不愿歸附，只不過迫于威勢，勉強(qiáng)服從罷了。雖然名義上是霸主，實(shí)際上卻失去了天下的民心。所以說他的優(yōu)勢很容易轉(zhuǎn)化為劣勢。如今大王果真能夠與他反其道而行：任用天下英勇善戰(zhàn)的人才，有什么不可以被誅滅的呢？用天下的城邑分封給有功之臣，有什么人不心服口服呢？以正義之師，順從將士東歸的心愿，有什么樣的敵人不能擊潰呢？況且項(xiàng)羽分封的三個(gè)王，原來都是秦朝的將領(lǐng)，率領(lǐng)秦地的子弟打了好幾年仗，被殺死和逃跑的多到?jīng)]法計(jì)算，又欺騙他們的部下向諸侯投降。到達(dá)新安，項(xiàng)王狡詐地活埋了已投降的秦軍二十多萬人，唯獨(dú)章邯、司馬欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把這三個(gè)人恨入骨髓。而今項(xiàng)羽憑恃著威勢，強(qiáng)行封立這三個(gè)人為王，秦地的百姓沒有誰愛戴他們。而大王進(jìn)入武關(guān)，秋毫無犯，廢除了秦朝的苛酷法令，與秦地百姓約法三章，秦地百姓沒有不想要大王在秦地做王的。根據(jù)諸侯的成約，大王理當(dāng)在關(guān)中做王，關(guān)中的百姓都知道這件事，大王失掉了應(yīng)得的爵位進(jìn)入漢中，秦地百姓沒有不怨恨的。如今大王發(fā)動(dòng)軍隊(duì)向東挺進(jìn)，只要一道文書三秦封地就可以平定了?！?p> 劉邦聽完韓信的分析之后非常高興，自認(rèn)為得到韓信太晚了。
注：此段對話被稱為“漢中對”，蕭何，韓王信都在之前提出過類似的建議，這是第三次被提出而已?？傮w來說，“漢中對”并沒有什么建設(shè)性的作用。因?yàn)閯钕電Z取天下，必定先入主關(guān)中。
范目，人稱范三侯，生活在巴蜀之地，是閬中一帶的大姓，巴人的部族長。劉邦多次請教于他。范目很有遠(yuǎn)見卓識，向劉邦提出了組建巴渝勁旅、還定三秦的戰(zhàn)略。劉邦委任范目為軍官，范目迅速為劉邦組建起7000人的軍隊(duì)，用來北定三秦。后來范目被劉邦先后封以建章鄉(xiāng)侯、慈鳧鄉(xiāng)侯、渡沔縣侯。
范目的出現(xiàn)，奠定了劉邦還定三秦的信心和軍力基礎(chǔ)。
劉邦為了順利地奪取陳倉，先遣曹參取下辨，故道，為定三秦做出準(zhǔn)備。
公元前206年6月，田榮得知田市去了膠東后勃然大怒，急忙帶人追趕齊王田市，在即墨把他殺死了。
公元前206年7月，田榮回來又攻打濟(jì)北王田安，并且殺死田安。此后田榮就自立為齊王，全部占有了三齊之地。
項(xiàng)籍始終不肯讓韓王成回韓國，于是把他貶為侯，又在彭城殺了他。張良無奈之下從小路逃跑，去投奔劉邦。
陳馀知道田榮背叛楚國后，又派夏說去游說田榮道：“項(xiàng)羽做為天下的主宰，卻不公平，把好地方都分封給將軍們?nèi)シQ王，把原來稱王的都遷到壞地方，如今，把趙王遷居代縣！希望大王借給我軍隊(duì)，以南皮作為您遮擋防衛(wèi)的屏障?！?p> 田榮打算在趙國樹立黨羽用以反對楚國，就派遣了軍隊(duì)聽從陳馀的指揮，配合陳馀襲擊常山國的計(jì)劃。陳馀調(diào)動(dòng)了所屬三個(gè)縣的全部軍隊(duì)和齊國的支援部隊(duì)，一同攻打常山王張耳。
公元前206年8月，劉邦采用韓信（韓王信）的計(jì)策，從故道返回關(guān)中，襲擊雍王章邯。蕭何以丞相的身分留守治理巴蜀，安撫民眾，發(fā)布政令，供給軍隊(duì)糧草。劉邦率領(lǐng)數(shù)萬漢軍從漢中駐所南鄭出發(fā)，經(jīng)過故道翻越秦嶺，從故道出襲雍王章邯。但是雍王章邯已有防備，一直率軍在陳倉堅(jiān)守，意圖將漢軍止步于陳倉。
在漢軍難以攻下陳倉，劉邦準(zhǔn)備撤軍之時(shí)，趙衍向劉邦獻(xiàn)計(jì)，山路小道可以繞過陳倉正面，從另一側(cè)發(fā)起突襲。劉邦另派范目等率賨民軍從山間小路翻山越嶺繞過陳倉正面從背后突襲陳倉，又令樊噲帶兵在白水以北擊敗西城縣丞的軍隊(duì)，樊噲?jiān)谟嚎h之南擊敗章邯的輕車騎兵，然后漢軍前后夾擊大敗章邯于陳倉。
曹參則率軍北上奪取雍城。章邯退守好畤與漢軍再次交戰(zhàn)，大敗而逃。章邯引兵到廢丘，令其弟章平守廢丘西北約四十公里的好畤，與廢丘互為犄角。劉邦親率漢軍團(tuán)團(tuán)圍住廢丘，包圍章邯。
注：明修棧道暗度陳倉出自元朝戲曲，正史之中沒有任何韓信（淮陰侯）參加還定三秦的記載。
漢軍繼續(xù)東進(jìn)咸陽，曹參攻下斄縣，隨即繼續(xù)北上進(jìn)攻章平，在好畤南打敗章平軍；另一邊，周勃和樊噲奪取了槐里。然后兩路兵馬匯合一處，周勃、曹參、樊噲等人一起夾擊好畤城。周勃、樊噲將章平包圍在好畤；曹參獨(dú)自南下取壤鄉(xiāng)，在壤東及高櫟擊破來援的三秦軍；之后曹參、周勃、樊噲攻打包圍于好畤的章平，拿下好畤，章平敗逃。
漢軍占領(lǐng)好畤之后，徹底打開了進(jìn)入咸陽的大門。接下來曹參與周勃、樊噲又率領(lǐng)軍隊(duì)進(jìn)攻咸陽，在咸陽附近與趙賁和內(nèi)史保的軍隊(duì)激戰(zhàn)，再次取勝。漢軍乘勝追擊，入主咸陽。
漢軍拿下咸陽后，緊接著就是奪取戰(zhàn)略要地函谷關(guān)。塞王司馬欣與項(xiàng)梁有舊，又被項(xiàng)籍重視，一向和項(xiàng)籍交好。司馬欣才是三秦王中，項(xiàng)籍最信任的一個(gè)人。函谷關(guān)也是由司馬欣鎮(zhèn)守。
漢軍在劉邦指揮下兵分兩路，灌嬰率一軍進(jìn)攻塞王司馬欣的都城櫟陽；周勃率一軍向北進(jìn)攻漆縣，然后追擊敗退的章平軍和姚昂軍，并與樊噲共同向西平定了汧、郿、頻陽等縣。
章邯已經(jīng)發(fā)現(xiàn)事態(tài)嚴(yán)重，向司馬欣、董翳求援，匯合章平等關(guān)中援軍進(jìn)攻漢軍。曹參在景陵據(jù)險(xiǎn)而守，擋住了章平等關(guān)中軍的進(jìn)攻，另一邊灌嬰、周勃等率軍消滅司馬欣。隨后眾將回援曹參等反擊大破章平等關(guān)中軍。
呂澤率丁復(fù)、朱軫等平上郡，丁復(fù)、朱軫率軍攻打北面的董翳于高奴，董翳投降。