劉邦又說：“我聽說推薦賢才要受上等的獎賞。蕭何的功勞雖然很高，經(jīng)過鄂千秋的表彰就更加顯赫了。”于是根據(jù)鄂千秋原來受封的關(guān)內(nèi)侯食邑，加封為安平侯。當(dāng)天，蕭何父子兄弟十多人都封有食邑。后又加封蕭何兩千戶，這是因為劉邦過去到咸陽服役時，蕭何多送給自己二百錢的緣故。
劉邦收回了以前所封的食邑，全部重新分封。當(dāng)時封陳平為戶牖侯，陳平辭謝說：“這不是我的功勞?！眲钚Φ溃骸拔也捎昧讼壬挠嬛\，克敵制勝，這不是功勞是什么呢？”陳平說：“不是魏無知，我怎么能入朝為官呢？”劉邦非常高興：“像先生您這樣可以說是不忘本了?！庇谑怯仲p賜了魏無知。
劉邦已經(jīng)封賞大功臣二十多人，其余的人日夜?fàn)幑?，不能決定高下，未能進(jìn)行封賞。劉邦在洛陽南宮，從橋上望見一些將領(lǐng)常常坐在沙地上彼此議論。劉邦問張良：“這些人在說什么？”張良回答：“陛下不知道嗎？這是在商議反叛呀。”劉邦不解的問：“天下已接近安定，為什么還要謀反呢？”張良又答：“陛下以平民身分起事，靠著這些人取得了天下，現(xiàn)在陛下做了天子，而所封賞的都是蕭何、曹參這些陛下所親近寵幸的老友，所誅殺的都是一生中仇恨的人。如今軍官們計算功勞，認(rèn)為天下的土地不夠一一封賞的，這些人怕陛下不能全部封到，恐怕又被懷疑到平生的過失而至于遭受誅殺，所以就聚在一起圖謀造反了?！?p> 劉邦于是憂心忡忡地說：“這件事該怎么辦呢？”張良說：“皇上平生憎恨，又是群臣都知道的，誰最突出？”劉邦說：“雍齒與我有宿怨，曾多次使我受窘受辱。我原想殺掉他，因為他的功勞多，所以不忍心。”張良說：“現(xiàn)在趕緊先封賞雍齒來給群臣看，群臣見雍齒都被封賞，那么每人對自己能受封就堅信不疑了?！庇谑莿畋銛[設(shè)酒宴，封雍齒為什方侯，并緊迫地催促丞相、御史評定功勞，施行封賞。群臣吃過酒后，都高興地議論：“雍齒尚且被封為侯，我們這些人就不擔(dān)憂了?！?p> 注：1，功侯的順序，排了多次。劉邦在位時排了兩次，第一次是在這個時候，也就是公元前201年，第二次是在公元前195年。十八侯的說法出現(xiàn)在公元前195年那次。
十八侯分別是：:蕭何第一，曹參二，張敖三，周勃四，樊噲五，酈商六，奚涓七，夏侯嬰八，灌嬰九，傅寬十，靳歙十一，王陵十二，柴武十三，王吸十四，薛歐十五，周昌十六，丁復(fù)十七，蠱逢十八。
3，劉邦在入關(guān)前頒賜其部下的九種軍功爵(七大夫、國大夫、列大夫、上間爵、五大夫、卿、執(zhí)帛、執(zhí)珪、侯)均為楚爵。后來入關(guān)之后改秦制，分別為：一級公士，二上造，三簪裊，四不更，五大夫，六官大夫，七公大夫，八公乘，九五大夫，十左庶長，十一右庶長，十二左更，十三中更，十四右更，十五少上造，十六大上造(大良造)，十七駟車庶長，十八大庶長，十九關(guān)內(nèi)侯，二十徹侯。徹侯因為避諱（漢武帝劉徹），所以又叫列侯、通侯。
功臣簡述：
曹參：在漢楚戰(zhàn)爭時期，下魏、齊二國，縣百二十二，得王二人，相三人，將軍六人，大莫囂、郡守、司馬、侯、御史各一人。一代名將，文武雙全。封戶一萬零六百三十。
周勃：平定隴西、泗水、東海、雁門、云中、代、上谷、右北平、遼西、遼東、漁陽十一郡，占漢初四十余郡中約1/4。是能獨當(dāng)一面的名將，用兵穩(wěn)健，從未戰(zhàn)敗。封戶八千一百八十。
靳歙：別破軍十四，降城五十九，定郡、國各一，縣二十三，得王、柱國各一人，二千石以下至五百石三十九人。封戶五千三百。
灌嬰：跟隨劉邦俘虜二千石的官吏二人，另外自己率部擊破敵軍十六支，降服城池四十六座，平定了一個諸侯國、兩個郡、五十二個縣，俘虜將軍二人，柱國、相國各一人，二千石的官吏十人。封戶五千。
樊噲：跟隨劉邦作戰(zhàn)，斬首一百七十六個級，俘虜二百八十八人；自己單獨領(lǐng)兵作戰(zhàn)，打敗七支軍隊，攻下五個城邑，平定六個郡，五十二縣。虜獲丞相一人，將軍十二人，將官十一人。封戶五千四百。
酈商：一共擊垮三支敵軍，降服平定六個郡、七十三個縣，俘獲丞相，守相，大將各一人、小將二人、二千石以下到六百石的官員十九人。投靠劉邦時，已經(jīng)是擁兵四千的起義軍首領(lǐng)。封戶五千一百。
張良：傳授劉邦太公兵法、平定韓國、下武關(guān)、滅藍(lán)田、平宛城、取峣關(guān)、勸還霸上、鴻門宴、謀漢中、燒棧道、誘楚伐齊、下邑畫策、勸封齊王、毀約追籍、虛撫韓彭、定都關(guān)中、加封雍齒、力保太子、馬邑奇計、立蕭何為相國等。封戶一萬。
蕭何：鎮(zhèn)國家、撫百姓。采摭秦六法，重新制定律令制度，作為《九章律》。封戶八千。
其他：劉邦還史無前例地封了一個女姓侯爵，是名將奚涓的母親。由于奚涓已在戰(zhàn)爭中死亡，劉邦追念他的功勞，而封其母親為魯侯。這大概是中國歷史上第一次給女姓封侯（也可能是許負(fù)，劉邦封許負(fù)為鳴雌亭侯），說明漢高劉邦不會因為部將戰(zhàn)死就取消分封，更不歧視女姓。酈食其為開漢立下大功，后被烹殺。劉邦也沒有忘記酈食其，破格封酈食其之子酈疥為高粱侯。劉邦是一個非常念舊的皇帝，也是個知恩必報的人。無論是什么人，只要是追隨他，即使沒有開疆拓土的本領(lǐng)，劉邦也不會忘記為其敘功。
別注：因為《史記》、《漢書》等并非完整的記載了歷史，所以會有很多我們并不了解的內(nèi)情。史書在記錄歷史事件是有側(cè)重的，個別人的事件描述詳細(xì)，渲染充分，你就會覺得他事情多，功勞大；個別人的事件描述簡略一筆帶過，你就會覺得他可能也沒多少功勞。后者的情況是很多的，比如奚涓排第七并無詳細(xì)記載，也沒有傳記。但功臣表上說他功比舞陽侯樊噲，說明奚涓作用還是很大的。像丁復(fù)這種七千八百戶，僅次于曹參、張良、周勃、蕭何，排名第五的功臣卻沒有列傳。陳武、王吸、薛歐等人非但無傳，功臣表也是語焉不詳。
十八侯以后功臣排名：19博陽壯侯陳濞20梁鄒孝侯武儒21淮陰侯韓信22蒯成尊侯周緤23都昌莊侯朱軫 24厭次侯元頃 25成敬侯董渫 26故城莊侯尹恢 27阿陵頃侯郭亭 28廣嚴(yán)壯侯召歐29河陽莊侯陳涓 30蓼夷侯孔聚 31費圉侯陳賀 32平悼侯沛嘉33武強莊侯莊不識 34隆慮哀侯周灶 35臺定侯戴野 36貰齊侯呂 37海陽齊信侯搖毋馀 38芒侯昭 39柳丘齊侯戎賜 40斥丘懿侯唐厲 41東武貞侯郭蒙、高苑制侯丙倩 42樂成節(jié)侯丁禮 43宣曲齊侯丁義 44魏其莊侯周定 45昌武靖信侯單寧 46絳陽齊侯華無害 47曲逆獻(xiàn)侯陳平 48東茅敬侯劉釗、菌莊侯張平 49復(fù)陽剛侯陳胥 50猗氏敬侯陳速 51祁轂侯繒賀52鄢陵莊侯朱濞 53博陽節(jié)侯周聚 54平定敬侯齊受 55故市侯閻澤赤 56任侯侯張越 57汁方肅侯雍齒 58柏至靖侯許溫`59辟陽幽侯審食其 60高京侯周成61安平敬侯諤千秋 62留文成侯張良 63南安莊侯宣虎64平棘懿侯林執(zhí) 65北平文侯張蒼 66肥如敬侯蔡寅、襄平侯紀(jì)成、高粱共侯酈疥 67安丘懿侯張說 68陽夏侯陳豨 69朝陽齊侯華寄 70彭簡侯秦同 71清簡侯空中 72強簡侯留勝 73寧陵夷侯呂臣 74祝阿孝侯高邑 75煮棗靖侯赤 76梧齊侯陽成延 77堂陽哀侯孫赤 78寧莊侯魏速 79張節(jié)侯毛澤 80紀(jì)信匡侯陳倉 81新陽胡侯呂清、棘陽莊侯杜得臣 82高胡侯陳夫乞 83陽河齊哀侯其石 84龍敬侯陳署 85下陽莊侯冷耳 86堂邑安侯陳嬰 87新信胡侯呂青 88營陵侯劉澤 89廣阿懿侯任敖 91旬頃侯溫疥 92歷簡侯程黑、高陵圉侯王周 93武原敬侯衛(wèi)胠 94吳房莊侯楊武95繁莊侯強瞻 96汾陽莊侯靳強 97棘丘侯襄 98深澤齊侯趙將夜 99宋子惠侯許瘛100閼氏節(jié)侯馮解敢 101中水莊侯呂馬童 102杜衍莊侯董翳103赤泉莊侯楊喜104涅陽莊侯呂勝 105谷陵定侯馮奚106甘泉侯王竟 107須昌貞侯趙衍 108長修平侯杜恬 109昌圉侯盧卿110成陽定侯奚意、平都孝侯劉到 111平州共侯昭涉掉尾 112壯敬侯許倩 113邔莊侯黃極中 114共莊侯盧罷師 115開封愍侯陶舍 116臨轅堅侯戚鰓 117禾成孝侯公孫耳 118東陽武侯張相如 119陽義定侯靈常 120轪侯利倉 121平皋煬侯項它 122土軍武侯宣義 123汲終侯公上不害 124槀祗侯陳錯 125中牟共侯單父圣 126戴敬侯秘彭祖 127德哀侯劉廣 128上邳侯劉郢客 129朱虛侯劉章 130衍簡侯翟盱 131慎陽侯欒說 132期思康侯賁赫133便頃侯吳淺 134義陵侯吳程 135桃安侯項襄 136沅陵頃侯吳陽 137陸梁侯須毋138離侯鄧弱139江邑侯趙堯140射陽侯項纏141周呂令武侯呂澤142建成康侯呂釋之143羹頡侯劉信144合陽侯劉仲145沛侯劉濞
注：張良、酈食其之子酈疥、陳平等排名低是因為秦末漢初以軍功論，并非以作用論。