晉太康二年（西元281年）十月，慕容部落一反常態(tài)，開始率軍攻擊晉帝國所屬昌黎郡（今LN省義縣）。此次領(lǐng)軍的是慕容涉歸的弟弟慕容耐（此人生性陰險狡詐、一心妄圖謀權(quán)篡位），領(lǐng)軍3萬。由年輕的新生代將領(lǐng)慕容吐谷渾、慕容廆、慕容運(yùn)三兄弟領(lǐng)前軍，攻城。
慕容耐深知嫡長子繼承制度這一原則，他知道，一旦慕容涉歸的三個兒子全部陣亡，第一，他沒有任何責(zé)任，可以說天意弄人；第二，由于他年紀(jì)輕輕、頗有作為，而兄長年事已高，他完全就是繼承為下一代慕容首領(lǐng)的唯一人選。
想到這些，慕容耐下令，故意放慢了中軍與后軍的行軍速度，而吐谷渾兄弟三人卻毫不知情，領(lǐng)著五千兵士，向昌黎郡疾馳。
就這樣，五千士兵組成的前軍部隊(duì)，開始了攻城。三人此時以發(fā)現(xiàn)一些蹊蹺，便派遣通信兵前去催促叔父所率領(lǐng)的隊(duì)伍，但他們得到的報告只是部隊(duì)正在行軍途中。
此時三人都是血?dú)夥絼偟男』镒?，慕容運(yùn)首先沉不住氣了，“大哥、二哥，我們打吧！”慕容廆表示贊成，但吐谷渾卻顯得十分猶豫。但他最終還是忍不住戰(zhàn)爭的誘惑，與兄弟的勸說，下令全軍攻城。
五千軍士，以十一路縱隊(duì)依次排開，中間一路縱隊(duì)使用攻城車；邊側(cè)十路縱隊(duì)選用搭云梯攻城，在一聲進(jìn)攻號的嗡鳴后，五千士兵在他們將軍的帶領(lǐng)下，全軍沖鋒。在城墻上的守軍，弓箭隊(duì)放出火箭，箭如雨下；投石兵，更是神勇，飛石一個又一個的砸下來。
慕容軍的士兵唯一的保障只有他們后方的投石機(jī)器，第一輪攻城下來，慕容軍損失近千人，而昌黎郡卻毫發(fā)無傷。
兄弟三人遭受了失敗，甚是惱火，他們又在營帳內(nèi)商議攻城事宜，最終他們決定采用夜襲，三人帶領(lǐng)他們的兵士在強(qiáng)攻之后，連夜進(jìn)行第二次強(qiáng)攻。
此次進(jìn)攻完全出乎了昌黎郡守衛(wèi)們的預(yù)料，吐谷渾兄弟率領(lǐng)他們的部隊(duì)，在夜襲之中，竟然搶占了城樓與前門，昌黎郡的外圍被完全的攻破，一戰(zhàn)再戰(zhàn)，一夜的血雨腥風(fēng)，終于在黎明得到了結(jié)束。
吐谷渾率領(lǐng)將士們出其不意，一舉攻下了昌黎郡，斬殺守城將士萬余人，活捉守將三員。
慕容族的將士繼承了鮮卑人的優(yōu)良血統(tǒng)，他們能征善戰(zhàn)，僅僅五千兵士便奪下了一城，這也是吐谷渾與他的兄弟們有生以來第一次打勝仗，這場以少勝多的著名戰(zhàn)役－－－－－昌黎郡攻略戰(zhàn)，最終被載入了史冊。
慕容耐得知此事，前軍僅僅五千人便奪下了昌黎郡，十分的驚訝，同時他畢竟老謀深算，迅速下令加快行軍速度。連夜便到達(dá)了昌黎郡下。
吐谷渾兄弟三人連忙接叔父進(jìn)城，慕容耐對他們?nèi)值芎靡环湟?，但每說一句，他的心里變難受幾分。
慕容耐的腦子轉(zhuǎn)了一轉(zhuǎn)，為了他的夢想，他決定再搏上一搏，他決定讓他的侄兒們緊靠著剩余的將士駐守昌黎郡，而自己要求返還部落，那么接下來又會發(fā)生什么呢？