周瑜死后，魯肅繼任江東大都督。劉備與諸葛亮趁機(jī)計(jì)議，如今荊南四郡完全不夠發(fā)展的，向?qū)O權(quán)借點(diǎn)地盤吧。
劉備、諸葛亮吊唁完周瑜之后，諸葛亮被魯肅叫到一旁。魯肅對著諸葛亮道，“公瑾死前囑托我，要告訴你，讓你放過江東一馬。至于為什么這樣說，公瑾告訴我說，你能聽懂?！庇谑?，諸葛亮聽從周瑜遺言，進(jìn)身于蜀之后，終身只是六出祁山，不見伐東吳之舉。
在周瑜葬禮過后，孫劉兩家談到了正面問題，荊州瓜分似乎已成定局，接下來便是進(jìn)兵蜀中。亡人周瑜駐守的南郡是通向蜀中的要地，在孫權(quán)手里。仿佛一切籌碼盡在江東掌握之中。
然而周瑜的逝世，讓局面發(fā)生了巨大轉(zhuǎn)機(jī)。身前周瑜是孫劉聯(lián)盟的主導(dǎo)，身后劉備一躍成為孫劉聯(lián)盟的新主導(dǎo)。劉備的強(qiáng)勢，首先從孫權(quán)手里借得荊州的實(shí)際管理權(quán)，真正把荊南四郡弄到手里。
后來，程普代理南郡太守，此后不久，劉備再度借地荊州。然后，程普從江陵退至江夏，魯肅退至陸口，將自公安以西的荊州長江沿岸的全部重要地區(qū)，就這樣拱手讓給了劉備。
然而，劉備借得荊州后，孫權(quán)提出，他也是要幫忙治理的。第一，先是從長沙分出漢昌郡，以魯肅為太守，屯陸口。這樣做的目的應(yīng)該是為了控制長江沿岸地區(qū)。第二，以程普領(lǐng)江夏太守，保留江夏郡，作為東吳的屏障。這樣從實(shí)際上來講，劉備是以長沙郡的半部換了南郡的大部，占據(jù)了取蜀主動(dòng)權(quán)的優(yōu)勢。
此時(shí)，荊州形勢如下，
劉備的地盤包括，南郡大部分地區(qū)、武陵郡、長沙郡除漢昌郡外的地區(qū)、桂陽郡、零陵郡；
孫權(quán)的地盤包括，漢昌郡，江夏郡；
曹操的地盤包括，南陽郡，襄陽郡。
明眼人都能看出來，赤壁之戰(zhàn)后，獲利最大的一家是諸侯劉備。不久，借完荊州后的劉備準(zhǔn)備伐蜀事宜，并以益州之主劉璋也是劉備的同宗兄弟為由，阻止孫權(quán)攻打益州。劉備一句“汝欲取蜀，吾當(dāng)被發(fā)入山，不失信于天下也。”，讓孫權(quán)深感無奈。
當(dāng)孫瑜（孫策加周瑜？不，他是孫靜次子，孫權(quán)堂兄，手不釋卷）率軍入夏口，劉備不讓通過，并以軍事手段向?qū)O權(quán)施壓。使關(guān)羽屯江陵，張飛屯秭歸，諸葛亮據(jù)南郡，劉備自住孱陵。
孫權(quán)一看劉備擺出架勢，攔著自己，便知道劉備意思。新任大都督魯肅又勸孫權(quán)，為了聯(lián)盟，以和為貴。孫權(quán)想了想，既然你不讓我打，你也不好意思打，那就不打唄。隨即，孫權(quán)把孫瑜召回江東。
而孫權(quán)轉(zhuǎn)而動(dòng)兵于交州地界，孫權(quán)以步騭（后官至吳丞相）為交州刺史，遣州治于南?？し?，原州治是在蒼梧郡廣信，當(dāng)時(shí)蒼梧郡是在吳巨手里。
蒼梧太守吳巨，原是劉表任命的。此時(shí)劉表的荊州已然被三分而治，瓜分完畢。劉表的地盤唯剩交州蒼梧，由誰來治理，仿佛已是命中注定――離得最近的江東。
赤壁之戰(zhàn)前后，荊州劉表的舊部基本被收拾光了，唯獨(dú)荊州以外的蒼梧太守吳巨，得以自立，并茍全了兩年有余。吳巨此人有些人脈，與劉備交好，應(yīng)該是他未受赤壁余波影響的重要原因。
然而孫權(quán)的取蜀不成，轉(zhuǎn)攻吳巨，劉備這下攔不住了，只能安靜的看戲。吳巨這個(gè)人，所有人都認(rèn)為他有野心，卻無謀略。
吳巨曾趕跑上司交州刺史賴恭（劉表任命，后來被蜀國征辟，官至太常），而面對這次新上司步騭，吳巨明顯底氣不足。明知是劉表仇家孫權(quán)任命的，吳巨還是忍氣吞聲。畢竟劉備給不了援手，人家孫權(quán)割了南郡，被斷了蜀路，賠個(gè)八竿子才打的著吳巨，劉備忍了。
吳巨一忍再忍，耐不住步騭宴請，去了看看有沒有和談的余地，孫劉聯(lián)盟，自己也算半個(gè)劉備附庸吧。吳巨此時(shí)把姿態(tài)放的很低，唯恐步騭心存不滿。然而吳巨一去，步騭問都不問，直接殺了吳巨，以儆效尤。這一殺，果然有作用，交趾太守士燮等皆來歸附。至此，嶺南隸屬于孫權(quán)。
此后不久，益州牧劉璋聞聽曹操即將進(jìn)攻漢中郡張魯，恐怕危及益州，驚懼不安。劉璋召集文武，益州別駕張松提出迎劉備入蜀，以使劉備進(jìn)攻漢中，打敗張魯，抵御曹操。劉璋聽從之。
張松接著又勸說劉璋道，“現(xiàn)在州中將領(lǐng)龐羲、李異等人都居功自傲，且心懷異志，如不能得到劉豫州的幫助，益州將外有強(qiáng)敵攻擊，內(nèi)遭亂民騷擾，必定走向敗亡。”劉璋又聽從了張松之言。
張松接著又舉薦好友軍議校尉法正出使劉備，“孝直能言，可以為使?！眲㈣袄^續(xù)聽從之。
當(dāng)時(shí)，劉璋的主簿黃權(quán)（后歸于蜀國大將，終卒于魏國高官，陳壽將其立傳于蜀）勸阻說：“劉備素有驍勇的名聲，又貴為皇叔?，F(xiàn)在要是以部下的身份對待他，就沒法滿足他的心愿；要是以賓客的身份對待他，一國不容二主，決不是使自己安全的辦法。”劉巴亦進(jìn)諫到：“劉備勇力過人，讓他進(jìn)入益州必然會(huì)造成禍害，不能請他進(jìn)來?！眲㈣熬灰圆捎?。
益州從事王累更是將自己倒吊在益州城門上，借以勸阻劉璋，劉璋依舊不予采納。當(dāng)時(shí)，劉璋仿佛被張松洗腦了一般。
于是，法正去荊州迎接劉備。劉備見到法正后，“以恩意接納，盡其殷勤之歡”。法正覺得劉備有雄才大略，是可以輔佐的明主，勸諫劉備奪取益州，“閣下命世英才，劉璋無明主之能，以張松為內(nèi)應(yīng)，奪取益州；以益州的富庶為根本，憑借天府之國的險(xiǎn)阻來成就大業(yè)，易如反掌。”回到益州后，遂與張松密謀協(xié)規(guī)，決定暗中戴奉劉備為主。
當(dāng)時(shí)，劉備沒有采納法正的意見，表示只是入蜀幫助劉璋抵抗曹操。劉備遂留諸葛亮、關(guān)羽等人鎮(zhèn)守荊州，親率數(shù)萬大軍與法正、孟達(dá)進(jìn)入益州之中。
劉璋命令所屬郡縣沿途供應(yīng)軍糧輜重。劉備軍至涪城，劉璋率步騎三萬和劉備相會(huì)。
當(dāng)時(shí)，法正和龐統(tǒng)皆勸劉備乘此機(jī)會(huì)除掉劉璋，益州唾手可得，但劉備認(rèn)為自己初入益州，沒有威信，時(shí)機(jī)不成熟，不能動(dòng)手。劉璋在涪城與劉備歡宴百日，然后給劉備補(bǔ)充軍隊(duì)，供給糧草輜重，使其進(jìn)攻張魯。
劉備遂率軍北進(jìn)，駐軍葭萌，不向張魯發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，而在當(dāng)?shù)貥涠髁⒌?，收買人心，準(zhǔn)備奪取益州。