建安十六年正月，曹操以次子曹丕為五官中郎將，置官屬，并為丞相之副。于是，曹丕為天下士人所向慕，一時賓客如云。文武爭相拜訪，曹丕遂交“四友”，吳質(zhì)、司馬懿、陳群、朱鑠。
同月，商曜據(jù)大陵叛變，曹操以夏侯淵為行征西護軍職，徐晃為副將，進攻商曜。不久，夏侯淵連連進討，攻下將近二十余座據(jù)點，并斬其帥商曜，屠大陵。
同年三月，曹操命司隸校尉鐘繇征討漢中郡張魯，使夏侯淵等率兵出河東，與鐘繇會合。鐘繇時在鄴城，這回返回關(guān)中，本欲借道進攻漢中，卻被馬超、韓遂等人誤會，引起關(guān)中十路諸侯叛變。其實，早在出兵以前，高柔（高干族人）曾特意提醒曹操，此舉有“假途滅虢”的嫌疑，關(guān)中各部很可能因此而發(fā)動反叛，曹操卻未予理睬。
鐘繇一看自己到了關(guān)中，便搞得動靜這么大，都無語了。難不成關(guān)中諸將以為自己是假道伐虢？滅了漢中，然后反手再滅掉關(guān)中么？的確，從后續(xù)動作來看，以及戰(zhàn)后曹操對戰(zhàn)略的解釋，曹操是這么想的。所以，關(guān)中諸將既然反了，鐘繇也不墨跡，打仗就打，鐘繇都干趴下幾回關(guān)中反叛了，還怕他們？
不過，鐘繇認為，于情于理，自己是司隸校尉，治下反叛，還是要解釋一下，能安撫一定要安撫。鐘繇遂派人去往各將處告知自己是去打張魯，至于各位就不要猜疑了。然而，越描越黑，關(guān)中諸將紛紛不信，尤其是跟鐘繇一起參與過幾次戰(zhàn)事的馬超。
當時，馬超不顧與韓遂的殺母之仇，和韓遂聯(lián)合起來，還帶動關(guān)中諸將一時俱反。并形成以馬超、韓遂兩股最強的勢力為首，侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等十數(shù)部軍起兵反抗，集結(jié)了十萬羌、胡、漢人混雜的軍隊，跟隨其后。馬超、韓遂將關(guān)中諸將所部合兵一處，屯據(jù)于關(guān)中隘口潼關(guān)。關(guān)中諸將這回是妥妥的聯(lián)合，謀求生存，拼了家本。
面對關(guān)中諸將一起反叛，鐘繇只能感慨自己的威懾力不如從前了?；蛘哒f，馬超看透了鐘繇，以少勝多多少次，馬超只能嘆服鐘繇是個軍事天才。鐘繇討伐漢中或許是真，但反手平定關(guān)中也是真。所以，鐘繇威懾力再強，也比不得關(guān)中諸將各人的生死存亡，潼關(guān)一戰(zhàn)勢難避免。
而在鐘繇與馬超對峙之時，劉備已跑到漢中之地，自己招募兵士，順便一邊吃著劉璋的供奉，一邊收攬民心。劉備的生活可謂是滋潤，而諸葛亮則被劉備丟到了大后方荊州照看大本營。而本該是鐘繇征漢中中的主角張魯卻與世無爭，眼見關(guān)中生亂，自安漢中，接收關(guān)中流民，小心防備劉備。張魯日子一時過的也不錯。
再回到潼關(guān)，鐘繇對峙毫無結(jié)果，派人向曹公請援，曹操收到消息后，派曹仁督各將領(lǐng)前往抵擋。臨行前，曹操嚴令曹仁，“關(guān)西兵精悍，堅壁勿與戰(zhàn)?！辈苋实竭_前線后，從鐘繇手里要得指揮權(quán)，鐘繇遂決定返回許都，臨行前囑托曹仁，“對峙是極好的，拖垮他們。拖的時間越長，其內(nèi)部越不穩(wěn)，互斗越激烈。到時候，便是一舉覆滅關(guān)中之機。等我回去，請丞相一鼓作氣，掃平關(guān)中?！?p> 七月，在前軍師鐘繇的勸諫下，曹操親自率軍進擊潼關(guān)，留曹丕守鄴城。當時，朝中一幫士子認為，曹操是螳臂當車，西涼鐵騎可謂是最強的騎兵軍團，鋒芒銳不可當。曹操卻說了一句經(jīng)典的話，“戰(zhàn)在我，非在賊也?！笔前?，曹操不去攻其堅，避其鋒芒，西涼鐵騎又能有什么大用？恰如一拳打在棉花上，沒什么力道一樣。
八月，曹操抵達潼關(guān)坐鎮(zhèn)，與馬超等互相對峙。馬超、韓遂得知曹操來了以后，馬超惦記在鄴城的父親與家人安危，萌生了退意。然而韓遂等人的繼續(xù)駐守，馬超亦是騎虎難下，馬超也只好堅持了下去。
在曹操親率數(shù)萬大軍進逼潼關(guān)之時，這期間，關(guān)中各部不斷向潼關(guān)增兵。曹操聽說，不憂反喜。因為，這恰恰中了曹操心里的布局謀篇。曹操認為，“關(guān)中長遠，若賊各依險阻，征之，不一二年不可定也。今皆來集，其眾雖多，莫相歸服，軍無適主，一舉可滅，為功差易，吾是以喜?！蹦銈円粋€個的臥在各地，我去征討打贏很容易，然而費時又費力，戰(zhàn)線拉的又長，不知要走多少冤枉之路。
同時，曹操增援以后，軍隊和馬超等比只是略少。不過精兵相比較，則少得多。再論戰(zhàn)斗力，那更不是一個級別。曹操相較之下，知不可強攻，便思計策。時大將徐晃獻策，“您已帶大兵到此，而敵人不再分兵守衛(wèi)蒲阪，可知他們?nèi)狈χ\略。請給我一支精兵，渡過蒲坂津，作為大軍的先導，截斷敵人的后路，就可擒住他們了。”曹操聽從之。是夜，徐晃、朱靈率小騎四千余人乘夜從蒲坂津渡過黃河，在潼關(guān)以北的黃河西岸建立營寨。
之后，曹操率大軍渡河北上，馬超看到曹操北渡，自然知道曹操是想從浦阪津渡河進入關(guān)中，馬超也不放在心中，僅命梁興帶五千多人前去搶占浦阪津渡口西岸，而潼關(guān)各將亦紛紛未動。曹操北渡在他們眼里，或許是個笑話。
浦阪津，不出意外，這五千人便足以阻擋曹操渡河。但馬超忘記了只要曹操想辦法度過浦阪津，到時候潼關(guān)便是一座毫無意義的隘口。當梁興率五千兵馬遠道而至，徐晃已然在西岸等待著他。梁興軍疲，看見徐晃又以為曹操已率大軍渡過浦阪津，瞬間面如死灰，大敗而去。待梁興敗北的消息再度傳回潼關(guān)時，馬超再想派大軍去重新奪回渡口，時間早已來不及了。
馬超見曹軍已至河西，放棄潼關(guān)，退至渭口一帶設防。曹操進軍河西后，“連車樹柵”為甬道，沿河西進，一路上多設疑兵，乘敵懈憊之時，偷偷用船渡精銳入渭搭設浮橋，連夜率兵過河。馬超軍乘夜劫營，被曹操擊敗，曹軍渡過渭河后，在渭南安營與馬超等軍對峙。
在渭水南岸立營的過程中，曹軍一則沒有合適的建筑材料，二則屢受馬超騎兵的突擊，一時間難以立營。后乘天氣突然爆冷，曹操在下屬的建議下，連夜渡兵在南岸澆筑起凍沙城。天明時，凍沙城建筑才算完畢。
同時，在曹操征戰(zhàn)之時，后方生變。河間郡百姓民田銀、蘇伯聚眾起義，聲勢頗盛。算起來，在三國均未建立國家之前，內(nèi)部叛亂不斷，起義四起。雖是小打小鬧，但時機的把握，也足矣讓人頭疼。比如說，這次，田銀對于曹丕的挑釁。曹丕面對起義軍，從容而又淡定，命將軍賈信率兵進討，隨即將田銀等攻滅。曹丕何人，曹操之子自不必說，在曹操幾度出外征戰(zhàn)，曹丕幾度留守鄴城，未有生亂，要不然怎么會升官為丞相之副哉？